參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.【答案】B

　　【解析】(1)行政法規(guī)由我國最高行政機關(guān)國務院制定。(2)選項A：屬于部門規(guī)章;選項C：屬于法律;選項D：屬于地方性法規(guī)。

　　2.【答案】A

　　【解析】(1)選項A：國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘;(2)選項B：國有獨資公司非由職工代表擔任的董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，職工代表擔任的董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生;(3)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他公司兼職;(4)選項D：國有獨資公司的合并、分立、增減注冊資本、發(fā)行公司債券、分配利潤以及解散、申請破產(chǎn)，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。

　　3.【答案】C

　　【解析】(1)丙公司是一個由兩個國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責任公司，并非國有獨資公司;(2)選項A：所有公司監(jiān)事會中均應有職工代表;(3)選項B：兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;(4)選項C：有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定;(5)選項D：一般有限責任公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

　　4.【答案】A

　　【解析】公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。

　　5.【答案】C

　　【解析】(1)“不得代位，不得抵銷”，排除選項AD;(2)可以收益清償，可以請求強制執(zhí)行，選項C正確;(3)剩下選項B，判斷一下以鞏固勝利果實：“自行接管”，即不經(jīng)過人民法院，類似于直接代位行使權(quán)利，顯然錯誤。

　　6.【答案】A

　　【解析】選項A：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人;在本題中，甲為國有企業(yè)，只能成為有限合伙人，因此，該合伙企業(yè)只能是有限合伙企業(yè)。

　　7.【答案】C

　　【解析】外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。

　　8.【答案】C

　　【解析】(1)選項A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其“認繳的”出資額為限承擔責任;(2)選項B：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;(3)選項CD：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任。

　　9.【答案】C

　　【解析】選項C：公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者“(總)經(jīng)理”發(fā)生變動屬于重大事件，財務總監(jiān)發(fā)生變動不屬于重大事件，也不屬于內(nèi)幕信息。

　　10.【答案】B

　　【解析】選項B：向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。

　　11.【答案】C

　　【解析】選項C：當事人采用合同書、確認書形式訂立合同的，雙方當事人簽字或者蓋章的地點為合同成立的地點。

　　12.【答案】C

　　【解析】(1)要約人確定了承諾期限的要約不得撤銷;(2)受要約人接到要約后，對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，該要約失去效力。在本題中，甲公司在要約中要求乙公司于4月8日前答復，屬于不可撤銷的要約，因此4月4日撤銷要約的通知到達時，不產(chǎn)生撤銷要約的效力，直到4月5日乙公司對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更時，要約才失去效力。

　　13.【答案】D

　　【解析】總承包人經(jīng)發(fā)包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔連帶責任。

　　14.【答案】D

　　【解析】當事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務。在本題中，“甲公司以前所負的債務由新設(shè)的乙公司承擔”并非和債權(quán)人(丁企業(yè))達成的約定，而是公司分立決議中明確的內(nèi)容，對債權(quán)人丁企業(yè)不具有約束力。

　　15.【答案】A

　　【解析】標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權(quán)人承擔。

　　16.【答案】B

　　【解析】當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的的(根本違約)，另一方當事人可以單方面解除合同。

　　17.【答案】D

　　【解析】標的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除合同，但該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的，當事人可以就數(shù)物解除合同。在本題中：(1)并無跡象表明，就E機器解除合同會導致F、G、X、Y機器無法使用或者價值顯受損害，E機器存在重大質(zhì)量瑕疵而無法使用的，不必將E、F、G、X、Y機器全部解除合同;(2)并無跡象表明維修工具與機器本身不可分離，僅就維修工具部分解除合同并不導致機器無法使用，因此，F(xiàn)機器附帶的維修工具不符合質(zhì)量要求的，僅就維修工具部分解除合同即可。

　　18.【答案】C

　　【解析】(1)因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則;(2)因合同關(guān)系以外第三人的過錯，致使主合同不能履行的，適用定金罰則;在本題中，第一批貨物因泥石流全部毀損，屬于不可抗力原因，不適用定金罰則;第二批貨物因甲公司的債權(quán)人丙對該批貨物實行強行扣押、變賣而未能交付，屬于第三人過錯致使主合同不能履行，適用定金罰則。

　　19.【答案】A

　　【解析】實行從價定率征收的應稅消費品，消費稅(價內(nèi)稅)和增值稅(價外稅)的計稅依據(jù)是一致的，其計稅依據(jù)為含消費稅而不含增值稅的銷售額。

　　20.【答案】A

　　【解析】委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當天;未收到代銷清單及貨款的，為發(fā)出代銷貨物滿180天的當天。

　　21.【答案】D

　　【解析】(1)組成計稅價格=[100000×(1+10%)+5×1000×2×0.5]÷(1-20%)=143750(元);(2)應納消費稅稅額=143750×20%+5×1000×2×0.5=33750(元)。

　　22.【答案】C

　　【解析】委托加工的應稅消費品直接銷售的，不再繳納消費稅。

　　23.【答案】A

　　【解析】來料加工復出口的貨物，免稅但不予退稅。

　　24.【答案】C

　　【解析】(1)在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的非居民企業(yè)，就其取得的來源于中國境內(nèi)的所得應繳納的所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人;(2)在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所，取得與所設(shè)機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的境內(nèi)所得，不以支付人為扣繳義務人。

　　25.【答案】D

　　【解析】選項ABC屬于橫向壟斷協(xié)議行為。

　　二、多項選擇題

　　1.【答案】ABD

　　【解析】(1)選項AB：在上市公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系不得擔任該上市公司的獨立董事;(2)選項C：直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東及其直系親屬不得擔任該上市公司的獨立董事，岳父屬于主要社會關(guān)系，不在限制的范圍內(nèi);(3)選項D：在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔任該上市公司的獨立董事。

　　2.【答案】ABD

　　【解析】(1)選項C屬于董事會的職權(quán);(2)選項D屬于上市公司股東大會獨有的特別決議事項。

　　3.【答案】ABCD

　　【解析】向社會公開募集股份，應當依法報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，并公告招股說明書，制作認股書;應當同依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，通過證券公司承銷其發(fā)行的股份;應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

　　4.【答案】CD

　　【解析】個人獨資企業(yè)的名稱可以叫廠、店、部、中心、工作室等(選項CD正確);個人獨資企業(yè)名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣(選項AB錯誤)。

　　5.【答案】BD

　　【解析】特殊普通合伙企業(yè)在債務承擔問題上是“因債而分”的：(1)首先看好是什么債，在本題中，是因“重大過失”引起的債務。(2)其次區(qū)分清楚“肇事者”和“非肇事者”，在本題中，甲是肇事者，承擔無限責任;乙、丙是非肇事者，承擔有限責任。

　　6.【答案】AB

　　【解析】(1)選項A：本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(2)選項B：發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股價均價的90%。

　　7.【答案】ABCD

　　【解析】有下列情形之一的，可以對有關(guān)責任人員從輕、減輕或者免予采取證券市場禁入措施：(1)主動消除或者減輕違法行為危害后果的;(2)配合查處違法行為有立功表現(xiàn)的;(3)受他人指使、脅迫有違法行為，且能主動交代違法行為的;(4)其他可以從輕、減輕或者免予采取證券市場禁入措施的。

　　8.【答案】ABD

　　【解析】選項C：投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任，表明投資者獲得上市公司控制權(quán)。

　　9.【答案】ABC

　　【解析】(1)選項A：代位權(quán)行使的條件之一是債務人對第三人的債權(quán)已到期，本題中乙對丁的債權(quán)沒有到期;(2)選項B：債務人對第三人享有合法債權(quán)，債權(quán)人才能行使代位權(quán)，賭債不屬于合法債權(quán);(3)選項C：專屬于債務人自身的債權(quán)，債權(quán)人不得行使代位權(quán)。

　　10.【答案】ABD

　　【解析】選項C：當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，但二者不能并用。

　　11.【答案】BC

　　【解析】(1)選項AB：承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任，但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質(zhì)或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的，不承擔損害賠償責任;在本題中，遭遇山洪屬于不可抗力，承運人乙不承擔損害賠償責任。(2)選項CD：貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得要求支付運費;已收取運費的，托運人可以要求返還;在本題中，甲在辦理托運時已經(jīng)向乙支付運費，后因不可抗力(山洪)導致貨物滅失，甲有權(quán)要求乙返還運費。

　　12.【答案】ABCD

　　【解析】(1)選項A：租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質(zhì)量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同;(2)選項B：定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失;(3)選項CD：委托人或者受托人可以隨時解除委托合同，因解除合同給對方造成損失的，除不可歸責于該當事人的事由以外，應當賠償損失。

　　13.【答案】BCD

　　【解析】(1)選項AD：將購進的貨物用于集體福利、個人消費(選項A)不視同銷售，相應進項稅額不得抵扣;將購進的貨物用于投資(選項D)、分配、贈送，視同銷售。(2)選項BC：將自產(chǎn)或委托加工的貨物用于集體福利(選項C)、個人消費，或者用于投資、分配(選項B)、贈送，均視同銷售。

　　14.【答案】ABCD

　　【解析】增值稅扣稅憑證，包括增值稅專用發(fā)票、海關(guān)進口增值稅專用繳款書、農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票和農(nóng)產(chǎn)品銷售發(fā)票以及稅收繳款憑證。

　　15.【答案】CD

　　【解析】選項AB：采用從價定率方法計征消費稅。

　　16.【答案】AD

　　【解析】(1)選項B：以分期收款方式銷售貨物的，按照合同約定的收款日期確認收入的實現(xiàn);(2)選項C：被投資企業(yè)將股權(quán)(票)溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。

　　17.【答案】ABCD

　　【解析】(1)選項A：向投資者支付的股息、紅利等權(quán)益性投資收益款項不得在稅前扣除;(2)選項BC：企業(yè)之間支付的管理費、企業(yè)內(nèi)營業(yè)機構(gòu)之間支付的租金和特許權(quán)使用費，以及非銀行企業(yè)內(nèi)營業(yè)機構(gòu)之間支付的利息，不得稅前扣除;(3)選項D：未經(jīng)核定的準備金支出不得在企業(yè)所得稅前扣除。

　　18.【答案】AD

　　【解析】(1)選項AB：境內(nèi)機構(gòu)，是指中華人民共和國境內(nèi)的國家機關(guān)、企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體、部隊等，外國駐華外交領(lǐng)事機構(gòu)和國際組織駐華代表機構(gòu)除外;(2)選項CD：境內(nèi)個人，是指中國公民和在中華人民共和國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。

　　19.【答案】AB

　　【解析】(1)選項A：違反約定或者違反權(quán)利人有關(guān)保守商業(yè)秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業(yè)秘密，屬于侵犯商業(yè)秘密的行為;(2)選項B：以盜竊、利誘、脅迫或者其他不正當手段獲取權(quán)利人的商業(yè)秘密的，屬于侵犯商業(yè)秘密的行為;(3)選項C：受托開發(fā)的該項技術(shù)不一定屬于商業(yè)秘密。

　　20.【答案】AD

　　【解析】《企業(yè)國有資產(chǎn)法》所稱關(guān)聯(lián)方，是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。選項B只是“同學”，選項C只是“職工”。