將欲取之，必先予之。任何事情，想得到回報，就必須得先去付出努力。要想順利通過中級會計考試，我們就要勤學多思，小編已經(jīng)為大家整理相關試題，幫助大家高效備考！

【簡答題1】張某、柳某、謝某、劉某四人于2019年1月1日設立甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”)，張某、柳某、謝某、劉某分別持有67%、13%、11%、9%的股權(quán)。甲公司章程約定，按出資比例確定股東表決權(quán)。2021年，甲公司發(fā)生如下事項：

(1)2021年1月1日，劉某打算向A銀行申請貸款，希望甲公司為其提供擔保，遂提議召開臨時股東會。董事會如期召開臨時股東會，會議上就甲公司為劉某提供擔保的事項進行了表決，謝某、劉某同意，張某、柳某反對，臨時股東會作出同意為劉某擔保的決議。

(2)2021年4月1日，因為甲公司三年來實力不斷增強，張某提議將甲有限責任公司變更為甲股份有限公司。為此，甲公司如期召開了股東會，會議就變更公司形式事項進行了表決，但是柳某、謝某、劉某認為此做法過于激進，不利于公司的長期發(fā)展，遂表示反對，最終股東會作出了變更公司形式的決議。

要求：

根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)根據(jù)事項(1)的描述，哪些說法是不符合法律規(guī)定的?簡要說明理由。

(2)根據(jù)事項(2)的描述，股東會作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。

正確答案 :

(1)①劉某無權(quán)提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時股東會。劉某的表決權(quán)為9%，沒有達到10%。因此，劉某無權(quán)提議召開臨時股東會。②臨時股東會作出同意為劉某擔保的決議不合法。根據(jù)規(guī)定，公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東(大)會決議。接受擔保的股東(劉某)或者受實際控制人支配的股東不得參與表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

(2)股東會作出的變更公司形式的決議合法。根據(jù)規(guī)定，股東會作出變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全部表決權(quán)2/3以上的股東通過。在本題中，張某的表決權(quán)為67%，超過了2/3以上的法定要求。

【簡答題2】甲公司與乙公司于2021年2月1日簽訂一份互聯(lián)網(wǎng)電視機買賣合同，約定甲公司向乙公司購買100臺互聯(lián)網(wǎng)電視機，乙公司于2月11日前交貨，每臺電視機單價5000元，乙公司負責送貨，甲公司于貨到后立即付款。乙公司于2月8日發(fā)出了該100臺電視機。甲公司由于發(fā)生資金周轉(zhuǎn)困難，于2月10日傳真告知乙公司自己將不能履行合同。乙公司收到傳真后當日傳真通知甲公司解除與甲公司簽訂的合同，并努力尋找新的買家，于2月12日與丙公司簽訂了該100臺電視機的買賣合同。合同約定：丙公司購買100臺運輸途中的電視機，每臺單價4900元，丙公司于訂立合同時向乙公司支付5萬元定金，在收到貨物后20天內(nèi)付清全部貨款;如有違約，違約方應承擔合同總價款20%的違約金。2月15日，運輸公司在運輸該批電視機的過程中遇上泥石流，其中有30臺電視機毀損。丙公司以其未能如約收到100臺電視機為由拒絕向乙公司付款。乙公司認為丙公司拒絕付款構(gòu)成違約，決定不返還其定金，同時要求其按合同約定支付違約金。

要求：

根據(jù)上述情況和《民法典》的有關規(guī)定，回答下列問題。

(1)乙公司可否在與甲公司的合同履行期屆滿前解除合同?并說明理由。

(2)遭遇泥石流而毀損的電視機的風險應由誰承擔?并說明理由。

(3)乙公司拒絕返還定金并要求丙公司支付違約金的主張能否得到支持?并說明理由。

正確答案 :

(1)乙公司可以在與甲公司的合同履行期屆滿前解除合同。根據(jù)規(guī)定，在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務的，對方當事人可以解除合同。在乙公司2月11日交貨前，甲公司明確表示自己資金周轉(zhuǎn)困難，不能履行合同，乙公司可以因此解除與甲公司的買賣合同。

(2)遭遇泥石流而毀損的電視機的風險應由丙公司承擔。根據(jù)規(guī)定，出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈铮斒氯肆碛屑s定外，毀損、滅失的風險自合同成立時起由買受人承擔。在本題中，乙公司出賣給丙公司的貨物是在途運輸?shù)呢浳?，貨物的風險自合同成立時起轉(zhuǎn)移給丙公司，因此風險應由丙公司承擔。

(3)乙公司的主張不能得到支持。根據(jù)規(guī)定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，但是二者不能并用。在本題中，乙公司和丙公司既約定了違約金又約定了定金條款，二者只能擇一適用，不能并用。

想要在中級會計考試中拿到理想的分數(shù)，并不是一件容易的事情，但并不是不可能！希望大家在此時能夠把握好時間，努力學習！

注：以上練習題內(nèi)容出自東奧教研專家團隊

（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）