中級(jí)會(huì)計(jì)考試題：中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法沖刺階段習(xí)題之綜合題
中級(jí)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法科目有很多法條，需要大家在備考時(shí)理解記憶。建議大家在考前的這幾天多多回顧已經(jīng)學(xué)習(xí)過的知識(shí)點(diǎn)和法條，當(dāng)然也不能忘記做題！
【綜合題】2020年5月5日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“A公司”)。A公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。2021年1月1日，乙擬將其所持有的全部股權(quán)以50萬(wàn)元全部轉(zhuǎn)讓給股東之外的戊。2021年1月15日，乙書面通知了甲、丙、丁。甲、丙均于收到書面通知的第2日回復(fù)，愿在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買乙所持有的公司股權(quán)。丁超過1個(gè)月沒有做出任何回復(fù)。
戊對(duì)A公司進(jìn)行調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)：
(1)甲在A公司設(shè)立之時(shí)，以設(shè)定抵押的房屋出資，該房屋至今未交付A公司使用;
(2)丙是A公司的名義股東，實(shí)際出資人是庚。
2021年5月6日，A公司股東會(huì)就2020年度利潤(rùn)分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤(rùn)全部分配給股東。
2021年10月，庚一紙?jiān)V狀將A公司告至人民法院，以其與丙之間存在的《代持股協(xié)議》約定：庚實(shí)際享有A公司的分紅，并要求A公司向其支付分紅。
要求：
根據(jù)上述材料，回答下列問題。
(1)不考慮出資是否合法的情況下，甲、丙是否可以在同等條件下行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?若可以，如果二人同時(shí)主張，應(yīng)當(dāng)如何處理?
(2)甲是否可以以設(shè)定抵押的房屋向A公司出資?并說明理由。
(3)丁沒有做出任何回復(fù)將產(chǎn)生什么法律效果?并說明理由。
(4)如果丙已經(jīng)收到了分紅，庚請(qǐng)求丙向其返還A公司的2020年度分紅，能否得到人民法院支持?并說明理由。
(5)如果庚請(qǐng)求將自己變更為股東并記載于股東名冊(cè)上，是否需要經(jīng)過其他股東同意?并說明理由。
正確答案 :
(1)甲、丙可以在同等條件下行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。由于A公司章程并未作出相應(yīng)規(guī)定，因此，甲、丙同時(shí)主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)應(yīng)先協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
(2)甲不可以以設(shè)定抵押的房屋向A公司出資。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
(3)丁未作答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，除公司章程另有規(guī)定(完全自由)外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
(4)庚的請(qǐng)求可以得到人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬產(chǎn)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人有權(quán)以其實(shí)際履行出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利。
(5)如果庚請(qǐng)求將自己變更為股東并記載于股東名冊(cè)上，須經(jīng)公司其他股東同意。根據(jù)規(guī)定，如果實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。
注：以上中級(jí)會(huì)計(jì)師考試練習(xí)題內(nèi)容出自東奧教研專家團(tuán)隊(duì)
（本文為東奧會(huì)計(jì)在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）
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