2017稅務師《涉稅服務相關法律》考點：普通合伙企業(yè)的設立
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普通合伙企業(yè)的設立
1.合伙人
(1)合伙人至少為2人以上。
(2)合伙人可以是自然人(應當具有完全民事行為能力)，也可以是法人或者其他組織;但個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人。
(3)國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。
2.出資
合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，普通合伙人也可以用勞務出資。
3.企業(yè)名稱
(1)普通合伙企業(yè)應當在名稱中標明“普通合伙”字樣;
(2)特殊的普通合伙企業(yè)應當在名稱中標明“特殊普通合伙”字樣;
(3)有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。
4.合伙協(xié)議
(1)合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。
(2)修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【例題·單選題】下列關于普通合伙企業(yè)的說法中，正確的是( )。
A.普通合伙企業(yè)的設立只能由兩個以上的自然人組成
B.普通合伙企業(yè)的合伙人只能是法人或者其他組織，但國有企業(yè)、上市公司均不得成為普通合伙人
C.設立普通合伙企業(yè)，合伙人應當簽訂書面合伙協(xié)議
D.普通合伙企業(yè)的合伙人不得以勞務作為出資
【答案】C
【解析】(1)選項AB：普通合伙人可以是自然人、法人和其他組織，但國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人;(2)選項D：普通合伙企業(yè)的合伙人可以勞務作為出資。
5.合伙企業(yè)的登記事項
(1)合伙企業(yè)的登記事項應當包括：名稱;主要經(jīng)營場所;執(zhí)行事務合伙人;經(jīng)營范圍;合伙企業(yè)類型;合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方式。
(2)合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限;執(zhí)行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表。
合伙企業(yè)財產(chǎn)
1.財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓
(1)對內(nèi)：普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。
(2)對外：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
(3)合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
2.出質(zhì)
普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
【例題·單選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》，除合伙協(xié)議另有約定之外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)( )同意。
A.所有其他合伙人
B.1/3以上合伙人
C.2/3以上合伙人
D.半數(shù)以上合伙人
【答案】A
【解析】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
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