2017稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》考點(diǎn)：有限合伙企業(yè)的設(shè)立
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有限合伙企業(yè)的設(shè)立
1.有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立。
2.有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人和1個(gè)有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
3.國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。
4.有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
5.有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。
【例題·多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，( )不得成為合伙企業(yè)中的普通合伙人。
A.自然人
B.國有獨(dú)資公司
C.國有企業(yè)
D.上市公司
E.獨(dú)資企業(yè)
【答案】BCD
【解析】國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位和社會團(tuán)體，不得成為合伙企業(yè)中的普通合伙人。
有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行
1.有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
2.有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;
(2)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;
(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所;
(4)獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;
(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;
(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;
(7)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;
(8)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
3.表見普通合伙人
第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
利潤分配
1.有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
2.普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承擔(dān)全部虧損。
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