2017高級會計考試考點精講：并購融資
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并購融資
并購融資渠道
內部融資渠道 | 是指從企業(yè)內部開辟資金來源，主要包括：企業(yè)自有資金、應付稅款、利息、應付賬款、其他應付款、應付職工薪酬等。這一方式下，企業(yè)不必對外支付借款成本，風險很小。在并購交易中，企業(yè)一般應盡量選擇此渠道。 |
外部融資渠道 | 是指企業(yè)從外部所開辟的資金來源。 具體包括直接融資和間接融資。 直接融資是指不通過中介機構（如銀行、證券公司等），直接由企業(yè)面向社會融資。企業(yè)可以通過發(fā)行普通股、企業(yè)債券、可轉換公司債券、認股權證等方式進行融資。從經濟的角度看，直接融資可以最大限度地利用社會閑散資金，形成多樣化的融資結構，降低融資成本，同時又可以通過發(fā)行有價證券提高企業(yè)的知名度。 間接融資是指企業(yè)通過金融市場中介組織借入資金，主要包括向銀行及非銀行金融機構（如信托投資公司、保險公司、證券公司）貸款。 外部融資優(yōu)點：具有速度快、彈性大、資金量大 外部融資缺點在于資金成本較高、風險較大。 |
并購融資方式
(一)債務融資
并購貸款 | 是指商業(yè)銀行向并購企業(yè)或并購企業(yè)控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權對價款項的本外幣貸款。 |
票據(jù)融資 | 用票據(jù)為企業(yè)并購進行融資可以有兩種途徑：其一，票據(jù)本身可以作為一種支付手段直接進行融資；其二，可以在并購前出售票據(jù)，以獲取并購所需資金。 |
債券融資 | 企業(yè)債券的種類很多，主要包括：（1）抵押債券。（2）信用債券。（3）無息債券。（4）浮動利率債券。（5）垃圾債券。 |
租賃融資 | 企業(yè)可以通過售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。 |
債務融資主要方式是并購貸款，貸款用途、基本條件、優(yōu)缺點。
2008年12月6日中國銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》。該指引所規(guī)范的并購貸款用于支持我國境內并購企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或實際控制已設立并持續(xù)經營的目標企業(yè)。據(jù)銀監(jiān)會有關要求，銀行貸款支持的并購交易首先要合法合規(guī)，涉及國家產業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關方面批準，履行相關手續(xù)等。此外，銀監(jiān)會鼓勵商業(yè)銀行在現(xiàn)階段開展并購貸款業(yè)務時主要支持戰(zhàn)略性的并購，以更好地支持我國企業(yè)通過并購提高核心競爭能力，推動行業(yè)重組。
企業(yè)申請并購貸款應符合以下基本條件：
?、俨①徠髽I(yè)依法合規(guī)經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄。
?、诓①徑灰缀戏ê弦?guī)，涉及國家產業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續(xù)。
③并購企業(yè)與目標企業(yè)之間具有較高的產業(yè)相關度或戰(zhàn)略相關性，并購企業(yè)通過并購能夠獲得目標企業(yè)的研發(fā)能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。
?、懿①徺J款最高額度為并購交易對價的50%。
?、葙J款期限一般不超過5年。
?、薏①徠髽I(yè)為境內注冊企業(yè)，目標企業(yè)注冊地不限。
?、咭筇峁┳泐~的有效擔保。
與發(fā)行債券相比利弊分析
好處：①由于銀行貸款所要求的低風險導致銀行的收益率也很低，因而使企業(yè)的融資成本相應降低;②銀行貸款發(fā)放程序比發(fā)行債券、股票簡單，發(fā)行費用低于證券融資，可以降低企業(yè)的融資費用，其利息還可以抵減所得稅;③通過銀行貸款可以獲得巨額資金，足以進行金額巨大的并購活動。
弊端：①要從銀行取得貸款，企業(yè)必須向銀行公開其財務、經營狀況，并且在今后的經營管理上還會受到銀行的制約;②為了取得銀行貸款，企業(yè)可能要對資產實行抵押、擔保等，從而降低企業(yè)今后的再融資能力，產生隱性融資成本，進而可能會對整個并購活動的最終結果造成影響。
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