2017年稅務(wù)師考試即將在11月11日—12日進(jìn)行。詩云“行百里者半九十”，意思是越接近成功越困難，小編希望大家頂住壓力，不打亂備考的節(jié)奏。今天為大家提供2017稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》知識點：有限合伙企業(yè)，幫助大家更好備考。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】

　　一、有限合伙企業(yè)的設(shè)立

　　二、有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

　　三、利潤分配

　　四、交易

　　五、競爭

　　六、出質(zhì)

　　七、財產(chǎn)份額的對外轉(zhuǎn)讓

　　八、個人的債務(wù)清償

　　九、入伙

　　十、退伙

　　十一、合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變

　　【所屬章節(jié)】

　　本知識點屬于《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》第九章48講

　　【知識點】有限合伙企業(yè)

　　一、有限合伙企業(yè)的設(shè)立

　　1.有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立。

　　2.有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

　　【提示】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　3.國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

　　4.有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　　5.有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。

　　【例題·多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，(　　)不得成為合伙企業(yè)中的普通合伙人。(2009年)

　　A.自然人

　　B.國有獨資公司

　　C.國有企業(yè)

　　D.上市公司

　　E.個人獨資企業(yè)

　　【答案】BCD

　　【解析】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位和社會團體，不得成為合伙企業(yè)中的普通合伙人。

　　二、有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

　　1.有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　2.有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

　　(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;

　　(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

　　(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;

　　(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料;

　　(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

　　(7)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

　　3.表見普通合伙人

　　第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　三、利潤分配

　　1.有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　2.普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　四、交易

　　1.有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　2.除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

　　五、競爭

　　1.有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　2.普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

　　六、出質(zhì)

　　1.有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　2.普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　七、財產(chǎn)份額的對外轉(zhuǎn)讓

　　1.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

　　2.除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　八、個人的債務(wù)清償

　　1.有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　2.普通合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　九、入伙

　　1.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　2.新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　十、退伙

　　【例題·單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人在出現(xiàn)一定情形時當(dāng)然退伙。下列各項中，不屬于當(dāng)然退伙情形的是(　　)。

　　A.作為有限合伙人的自然人被依法宣告死亡

　　B.有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

　　C.作為有限合伙人的自然人喪失民事行為能力

　　D.作為有限合伙人的法人被責(zé)令關(guān)閉

　　【答案】C

　　【解析】作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　1.有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　　2.普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　十一、合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變

　　1.除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　2.責(zé)任

　　(1)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　(2)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　【例題·多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)及合伙人的說法中，正確的有(　　)。(2011年)

　　A.有限合伙企業(yè)只有有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散

　　B.有限合伙企業(yè)沒有有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)變更為普通合伙企業(yè)

　　C.有限合伙企業(yè)由有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)

　　D.有限合伙企業(yè)由有限合伙人和普通合伙人組成

　　E.有限合伙企業(yè)各合伙人有平等的管理權(quán)、經(jīng)營權(quán)、表決權(quán)和代表權(quán)

　　【答案】ABD

　　【解析】選項CE：有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)

　　小編整理了2017年稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》考點匯總，方便大家復(fù)習(xí)鞏固、查缺補漏，各位考生加油。

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