2017年稅務(wù)師備考進(jìn)入強(qiáng)化階段的后期。十一小長假希望考生能拿出一定時(shí)間來復(fù)習(xí)，畢竟前途是自己的。今天小編整理了稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》知識(shí)點(diǎn)：母子公司與總分公司；公司能力，幫助大家提高學(xué)習(xí)效率。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】

　　一、母子公司與總分公司(了解)

　　二、公司能力(熟悉)

　　【所屬章節(jié)】

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》第十章49講

　　【知識(shí)點(diǎn)】母子公司與總分公司；公司能力

　　一、母子公司與總分公司(了解)

　　1.母公司和子公司都具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　2.分公司不具有法人資格，其業(yè)務(wù)活動(dòng)的結(jié)果由總公司承受，其債務(wù)也由總公司以自己的全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　　【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司可以設(shè)立子公司，子公司(　　)。(2007年)

　　A.與母公司共同對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任

　　B.有法人資格

　　C.不需要辦理企業(yè)工商登記

　　D.獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

　　E.屬于限制行為能力的法人

　　【答案】BD

　　【解析】子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　二、公司能力(熟悉)

　　(一)經(jīng)營范圍

　　1.公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記;公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)該辦理變更登記。

　　2.申請(qǐng)登記的經(jīng)營范圍屬于登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)依法報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn);變更經(jīng)營范圍涉及登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自國家有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　3.當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院并不因此認(rèn)定合同無效，但違反國家限制經(jīng)營.特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。

　　【例題·單選題】公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。下列有關(guān)公司經(jīng)營范圍的表述中，正確的是(　　)。(2008年)

　　A.公司章程不能對(duì)公司的經(jīng)營范圍作出規(guī)定

　　B.公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)

　　C.公司章程可以改變經(jīng)過登記的公司經(jīng)營范圍而無需辦理變更登記

　　D.公司超越經(jīng)營范圍對(duì)外訂立的合同無效

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記;(2)選項(xiàng)C：公司變更經(jīng)營范圍的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記;(3)選項(xiàng)D：當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，為了保護(hù)善意相對(duì)人的利益，人民法院不因此認(rèn)定合同無效，但是違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。

　　(二)法定代表人

　　公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。

　　(三)公司的投資能力與擔(dān)保能力

　　1.投資能力

　　(1)公司章程對(duì)投資總額及單項(xiàng)投資有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　(2)公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東(大)會(huì)決議。

　　2.擔(dān)保能力

　　(1)公司章程對(duì)擔(dān)?？傤~及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　(2)公司為他人提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東(大)會(huì)決議。

　　(3)公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。受公司擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　【例題1·單選題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司提供擔(dān)保的說法中，正確的是(　　)。(2016年)

　　A.公司不得為公司實(shí)際控制人提供擔(dān)保

　　B.公司為他人提供擔(dān)保，由董事長決定

　　C.公司可以為股東提供擔(dān)保，擔(dān)保數(shù)額由董事會(huì)決定

　　D.公司為股東提供擔(dān)保，需經(jīng)出席股東會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：公司可以為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保;(2)選項(xiàng)B：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;(3)選項(xiàng)C：擔(dān)保數(shù)額由公司章程規(guī)定，公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額;(4)選項(xiàng)D：公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，該項(xiàng)表決由出席股東(大)會(huì)會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　【例題2·多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于公司提供擔(dān)保的說法，正確的有(　　)。(2012年)

　　A.公司可以對(duì)外提供擔(dān)保，但不可以為本公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保

　　B.董事會(huì)、股東會(huì)或者股東大會(huì)均有權(quán)決定公司對(duì)外提供擔(dān)保事宜

　　C.公司章程可以對(duì)公司提供擔(dān)保的數(shù)額作出限制性規(guī)定

　　D.公司為公司股東提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議通過，但接受擔(dān)保的股東不得參加擔(dān)保事項(xiàng)的表決

　　E.公司股東會(huì)或者股東大會(huì)可以決定為本公司股東提供擔(dān)保，但是具體事項(xiàng)表決時(shí)需由公司半數(shù)以上股東同意才能通過

　　【答案】CD

　　【解析】公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議;受公司擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”通過。

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