2017年稅務(wù)師備考進入沖刺階段，希望考生規(guī)劃好復(fù)習(xí)時間，畢竟前途是自己的。今天小編整理了稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》基礎(chǔ)考點：有限責(zé)任公司的特殊形式，幫助大家提高學(xué)習(xí)效率。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】

　　(一)一人有限責(zé)任公司

　　(二)國有獨資公司

　　【所屬章節(jié)】

　　本知識點屬于《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》第十章52講

　　【知識點】有限責(zé)任公司的特殊形式

　　(一)一人有限責(zé)任公司

　　1.股東

　　(1)一人有限責(zé)任公司的股東可以是一個自然人或者一個法人(包括企業(yè)法人、事業(yè)單位法人、社團法人、民辦非企業(yè)法人);一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記時注明自然人獨資或者法人獨資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明;一人有限責(zé)任公司的章程由股東制定。

　　【提示1】個人獨立企業(yè)、合伙企業(yè)、非法人外商投資企業(yè)不能投資設(shè)立一人有限公司;全民所有制、集體所有制、聯(lián)營企業(yè)法人可以投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司。(2017年新增)

　　【提示2】全民所有制企業(yè)法人投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司，以貨幣出資的，不需提交所有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)文件;以非貨幣財產(chǎn)出資的，評估報告應(yīng)經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門確認。(2017年新增)

　　(2)一個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　2.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，股東作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　3.審計

　　一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　【相關(guān)鏈接】公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　4.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(法人人格否認)

　　【例題1·單選題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立一人有限責(zé)任公司須符合的條件之一是( )。(2015年)

　　A.出資最低限額為人民幣10萬元

　　B.股東應(yīng)當(dāng)一次性全額繳納出資

　　C.一個自然人只能設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

　　D.出資人只限于自然人

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項AB：現(xiàn)行《公司法》取消了一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元，應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定;(2)選項D：一人有限責(zé)任公司的股東可以是一個自然人或者一個法人。

　　【例題2·多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，自然人或者法人均可投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司。下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法中，正確的有( )。(2014年)

　　A.一個自然人可以投資設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司

　　B.自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

　　C.法人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

　　D.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會

　　E.一人有限責(zé)任公司章程由董事會制定

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)選項ABC：一個“自然人”只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。法人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司;(2)選項D：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，股東作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司;(3)選項E：一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。

　　(二)國有獨資公司

　　1.章程

　　國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　2.股東會

　　(1)國有獨資公司不設(shè)股東會。

　　(2)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)，但合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。

　　(3)重要的國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

　　3.董事會

　　(1)董事會中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生;其他董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。

　　(2)設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。

　　(3)董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。

　　【相關(guān)鏈接】一般有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　(4)國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

　　4.經(jīng)理

　　國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘;經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。

　　5.監(jiān)事會

　　(1)監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　【相關(guān)鏈接】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會成員不得少于3人。

　　(2)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

　　(3)監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

　　【相關(guān)鏈接】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　【例題1·單選題】下列關(guān)于國有獨資公司的表述中，正確的是( )。(2015年)

　　A.國有獨資公司所有董事會成員均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定

　　B.國有獨資公司經(jīng)理由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)聘任

　　C.國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于3人

　　D.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生;(2)選項B：國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘;(3)選項C：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人。

　　【例題2·單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨資公司的說法中，正確的是( )。(2012年)

　　A.董事會可以制訂公司章程，但需報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)

　　B.公司不設(shè)股東會，其職權(quán)由董事會行使

　　C.董事會所有成員均須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派

　　D.監(jiān)事會成員中的職工代表比例不得低于1/2

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項B：國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會的“部分職權(quán)”，但合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。(2)選項C：董事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生;其他董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。(3)選項D：所有公司的監(jiān)事會均有職工代表，比例不得低于1/3的限制，但對董事會沒有該限制。

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