距離2017年稅務(wù)師考試越來越近，各位考生是否對知識點都熟記于心了呢？今天小編整理了稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》基礎(chǔ)考點：股權(quán)轉(zhuǎn)讓，幫助大家鞏固知識點。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】

　　1.有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　2.有限責(zé)任公司異議股東股權(quán)回購請求權(quán)

　　【所屬章節(jié)】

　　本知識點屬于《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》第十章52講

　　【知識點】股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1.有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　(1)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

　　除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

　　(2)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　?、俟菊鲁虒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　?、诠蓶|向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　【提示】股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只需要書面征求其他股東過半數(shù)同意即可;無需經(jīng)過股東會作出決議。

　　③股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　?、芷渌蓶|半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　?、萁?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　(3)人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

　　人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　(4)繼承轉(zhuǎn)讓

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，從而取得股權(quán);公司章程另有規(guī)定的除外。

　　(5)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后應(yīng)當(dāng)履行的手續(xù)

　　股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　【解釋】對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　【例題1·單選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的表述中，不正確的是( )。(2011年)

　　A.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

　　B.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)

　　C.不同意其他股東對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓

　　D.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先受讓權(quán)

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項A：有限責(zé)任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)書面征求“其他股東過半數(shù)”同意，公司章程另有規(guī)定除外;(2)選項B：有限責(zé)任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要經(jīng)過“同意”，公司章程另有規(guī)定除外;(3)選項CD：該表述只在“對外轉(zhuǎn)讓”的情況下適用。

　　【例題2·多選題】華陽有限責(zé)任公司的股東甲，在未告知其他9位股東的情況下向股東以外的乙轉(zhuǎn)讓了其持有的該公司股份，股東丙、丁得知后堅決反對，召開股東會表決時，除丙、丁外，其他股東均同意轉(zhuǎn)讓。已知，公司章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項未作出規(guī)定。針對本案，下列關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的有( )。(2008年)

　　A.甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，應(yīng)事先書面通知其他股東以征求同意

　　B.因股東會沒有一致同意，甲不能轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)

　　C.因同意轉(zhuǎn)讓的股東超過全體股東的半數(shù)，甲可以向乙轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)

　　D.丙、丁不同意轉(zhuǎn)讓，不影響甲向乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　E.即使乙給出的購買價格高，丙、丁仍可以主張行使優(yōu)先購買權(quán)

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項B：除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須股東會“一致”同意，經(jīng)其他股東過半數(shù)同意即可;(2)選項D：如果丙、丁行使優(yōu)先購買權(quán)，則甲向乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)將受到影響;(3)選項E：丙、丁只有在同等條件下，才享有優(yōu)先購買權(quán)，如果乙的購買價更高，甲可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。

　　2.有限責(zé)任公司異議股東股權(quán)回購請求權(quán)

　　(1)有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　?、俟具B續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;

　　②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　?、酃菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　(2)自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有( )情形的，對股東會該項決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。(2011年)

　　A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤而公司該5年連續(xù)盈利，且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的情況下，股東會會議決議不向股東分配利潤

　　B.股東會會議決議與其他公司合并，或者公司分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)

　　C.股東會會議決議為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保

　　D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)

　　E.股東會會議決議減少注冊資本

　　【答案】ABD

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