2017年稅務師考試越來越近，大家的學習進度跟上了么？今天小編為大家整理了稅務師《涉稅服務相關法律》基礎考點：股份有限公司的設立

　　【內容導航】

　　(一)程序要求

　　(二)實體要求

　　(三)設立責任

　　【所屬章節(jié)】

　　本知識點屬于《涉稅服務相關法律》第十章53講

　　【知識點】股份有限公司的設立

　　(一)程序要求

　　1.股份有限公司設立，可以采取發(fā)起設立和募集設立兩種方式。

　　2.募集設立

　　(1)以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份由發(fā)起人向社會公開募集。

　　(2)發(fā)起人必須公告招股說明書，制作認股書，同證券公司簽訂承銷協(xié)議、同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

　　(3)發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　(4)自股款繳足之日起30日內，發(fā)起人應當主持召開公司創(chuàng)立大會，對籌辦公司情況進行審議。

　　(5)創(chuàng)立大會

　　①創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。

　?、诎l(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開15日前，將會議日期通知各認股人或者予以公告。

　　③創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。

　?、軇?chuàng)立大會通過公司章程、作出不設立公司的決議等應當經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。

　　(6)創(chuàng)立大會通過后，董事會應當于創(chuàng)立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

　　(二)實體要求

　　1.股份有限公司發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。

　　2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。

　　3.依法制定公司章程。

　　4.有公司名稱、建立符合公司法要求的組織機構。

　　5.有公司住所。

　　(三)設立責任

　　1.以募集方式設立股份有限公司，發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內未召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的，發(fā)起人應當按照所繳股款并加算銀行同期存款利息返還認股人。

　　【提示】公司因故未成立，發(fā)起人對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。

　　2.股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內仍未繳納，公司發(fā)起人可以對該股份另行募集。認股人延期繳納股款給公司造成損失，應當承擔賠償責任。

　　【例題1·多選題】甲公司為國有企業(yè)，為了改制需要，擬通過募集方式設立股份有限公司。根據(jù)《公司法》，下列關于股份有限公司設立的做法中，正確的有(　　)。(2014年)

　　A.甲公司與國內乙公司、丙公司、丁公司訂立協(xié)議，作為發(fā)起人，設立股份有限公司

　　B.發(fā)起人按協(xié)議制定章程，認購部分股份，公告招股說明書，簽訂股票承銷協(xié)議，代收股款協(xié)議，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準，向社會公開募股

　　C.發(fā)起人召開創(chuàng)立大會，對選舉董事會成員事項作出決議，經(jīng)出席會議的認股人所持表決權1/3通過

　　D.發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人召開創(chuàng)立大會，代表股份總數(shù)1/3的認股人出席

　　E.發(fā)起人委托丙公司在創(chuàng)立大會結束后2個月內，申請辦理公司設立登記手續(xù)

　　【答案】AB

　　【解析】(1)選項A：設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所;(2)選項C：選舉董事會成員應當經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)(>1/2)通過;(3)選項D：創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席方可舉行;(4)選項E：董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內，向公司登記機關申請設立登記。

　　【例題2·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關股份有限公司創(chuàng)立大會的表述中，正確的是(　　)。(2009年)

　　A.創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成，自股款繳足之日起30日內由發(fā)起人主持召開

　　B.董事會應于創(chuàng)立大會結束后60日內，依法向公司登記機關申請設立登記

　　C.召開創(chuàng)立大會，應有代表股份總數(shù)2/3以上的發(fā)起人、認股人出席

　　D.創(chuàng)立大會有權作出不設立公司的決議，該決議需經(jīng)出席會議的持表決權2/3以上的認股人通過

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項B：董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內，向公司登記機關申請設立登記;(2)選項C：創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行;(3)選項D：發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議，該決議必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。

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