考點04：有限責任公司的董事會（★★★）（P83）

1、董事會的組成

（1）有限責任公司董事會成員為3人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)300人以上的有限責任公司，除依法設監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

（2）董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

（3）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

（4）股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。

（5）董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效。

（6）董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數(shù)（3人）的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

2、董事會的會議制度

（1）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事召集和主持。

（2）董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，應當一人一票。

（3）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

3、小公司的特別規(guī)定

規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使《公司法》規(guī)定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經(jīng)理。（2017年綜合題）