考點(diǎn)15：普通合伙人退伙的類型（大綱要求：掌握）（★★★）

1.退伙類型概述

2.協(xié)議退伙

合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

3.通知退伙

同時(shí)滿足下列條件：

（1）合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限；

（2）合伙人的退伙不給合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行造成不利影響；

（3）提前30日通知其他合伙人。

4.當(dāng)然退伙

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（“死”）

（2）普通合伙人個(gè)人喪失償債能力；

（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（“死”）

（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（“失”）

（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；（“失”）

（6）普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

5.除名

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（1）未履行出資義務(wù)；

（2）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；

（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

【多項(xiàng)選擇題】

　根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)合伙人發(fā)生的下列情形中，導(dǎo)致其當(dāng)然退伙的有（　?。?。

A.作為合伙人的自然人死亡

B.作為合伙人的自然人喪失民事行為能力

C.作為合伙人的自然人喪失償債能力

D.作為合伙人的法人資不抵債

【答案】AC

【解析】（1）選項(xiàng)B：普通合伙人喪失民事行為能力的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；只有其他合伙人未能一致同意的，才當(dāng)然退伙。（2）選項(xiàng)D：“資不抵債”≠喪失償債能力≠被宣告破產(chǎn)，不直接導(dǎo)致合伙人當(dāng)然退伙。

【單項(xiàng)選擇題】

　下列情形中，經(jīng)普通合伙企業(yè)其他合伙人一致同意，可以決議將該合伙人除名的是（　?。?。

A.合伙人未履行出資義務(wù)

B.合伙人死亡

C.合伙人個(gè)人喪失償債能力

D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

【答案】A

【解析】選項(xiàng)BCD：屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的事由。