什么是上市公司收購（★）（大綱要求：能力等級2）（P288）

（一）上市公司收購

上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例或通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法方式控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司實際控制權(quán)的行為。（2018年案例分析題）

焦點：

（1）目標：獲得對一個上市公司的實際控制權(quán)；

（2）方式：取得一個上市公司的股權(quán)（屬于股權(quán)并購）；

（3）途徑：通過證券交易系統(tǒng)交易購入目標上市公司的股權(quán)、對目標上市公司進行要約收購、與目標上市公司的股東達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（協(xié)議收購）、通過獲得目標上市公司母公司的控制權(quán)而間接控制目標上市公司（間接收購）。

（二）實際控制

1.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

2.投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（2018年案例分析題）

3.投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；

4.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；

5.中國證監(jiān)會認定的其他情形（上市公司股權(quán)分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)）。