什么是上市公司收購(gòu)（★）（大綱要求：能力等級(jí)2）（P288）

（一）上市公司收購(gòu)

上市公司收購(gòu)，是指收購(gòu)人通過(guò)在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例或通過(guò)證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法方式控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司實(shí)際控制權(quán)的行為。（2018年案例分析題）

焦點(diǎn)：

（1）目標(biāo)：獲得對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)；

（2）方式：取得一個(gè)上市公司的股權(quán)（屬于股權(quán)并購(gòu)）；

（3）途徑：通過(guò)證券交易系統(tǒng)交易購(gòu)入目標(biāo)上市公司的股權(quán)、對(duì)目標(biāo)上市公司進(jìn)行要約收購(gòu)、與目標(biāo)上市公司的股東達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（協(xié)議收購(gòu)）、通過(guò)獲得目標(biāo)上市公司母公司的控制權(quán)而間接控制目標(biāo)上市公司（間接收購(gòu)）。

（二）實(shí)際控制

1.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

2.投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；（2018年案例分析題）

3.投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；

4.投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；

5.中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形（上市公司股權(quán)分散，董事、高級(jí)管理人員可以支配公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策的，視為具有上市公司控制權(quán)）。