權(quán)益披露制度（★★★）（大綱要求：能力等級(jí)3）

（一）披露時(shí)點(diǎn)

1.通過(guò)證券交易所的交易增持股份

焦點(diǎn)：

2.通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持股份

（1）通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生（轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成）之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。

（2）上述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過(guò)5%的，應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

焦點(diǎn)：

如果投資者是通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式獲得上市公司股權(quán)，投資者難以恰好在5%的時(shí)點(diǎn)上停下來(lái)進(jìn)行報(bào)告和公告，《收購(gòu)辦法》對(duì)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)益披露時(shí)點(diǎn)有所放松：投資者通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬“達(dá)到或超過(guò)”一個(gè)上市公司已發(fā)行股份5%時(shí)，依法履行權(quán)益披露義務(wù)。此后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少“達(dá)到或者超過(guò)”5%時(shí)，也應(yīng)當(dāng)依法履行權(quán)益披露義務(wù)。

案例：

甲公司，現(xiàn)不持有乙上市公司有表決權(quán)股份：

（1）擬通過(guò)證券交易所的交易取得乙上市公司7%的有表決權(quán)股份：應(yīng)當(dāng)在增持至5%時(shí)依法進(jìn)行權(quán)益變動(dòng)披露，然后再增持另外2%。

（2）擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得乙上市公司7%的有表決權(quán)股份：直接受讓該7%股份后依法進(jìn)行權(quán)益變動(dòng)披露。

3.“同時(shí)考慮”

在引發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)之前，交易所場(chǎng)內(nèi)交易收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)這兩種收購(gòu)方式并不互相排斥，收購(gòu)人極可能混合使用場(chǎng)內(nèi)收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)，因此，披露時(shí)點(diǎn)的確定上需要同時(shí)考慮上述兩類(lèi)情況。

案例：

甲公司，已經(jīng)持有乙上市公司7%有表決權(quán)股份：

（1）擬通過(guò)證券交易所的交易再增持乙上市公司5%的有表決權(quán)股份：①履行權(quán)益披露義務(wù)的時(shí)點(diǎn)應(yīng)為8%、9%、10%、11%、12%；②其中，10%時(shí)構(gòu)成5%的整倍數(shù)，事實(shí)發(fā)生至公告后3日內(nèi)不得再行買(mǎi)賣(mài)乙上市公司的股票。

（2）擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得乙上市公司5%的有表決權(quán)股份：直接受讓該5%股份后，在持股12%時(shí)完成權(quán)益變動(dòng)披露。

（二）披露內(nèi)容

手寫(xiě)板：

1.簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

投資者不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人的，如果其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

（1）投資者及其一致行動(dòng)人的姓名、住所；投資者及其一致行動(dòng)人為法人的，其名稱(chēng)、注冊(cè)地及法定代表人；

（2）持股目的，是否有意在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益；（2022年案例分析題）

（3）上市公司的名稱(chēng)、股票的種類(lèi)、數(shù)量、比例；

（4）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時(shí)間及方式、增持股份的資金來(lái)源；

（5）在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式；

（6）權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所的證券交易買(mǎi)賣(mài)該公司股票的簡(jiǎn)要情況；

（7）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

2.詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

如果投資者擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%，同時(shí)，該投資者為該上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，以及投資者擁有的股份達(dá)到或者超過(guò)20%但未超過(guò)30%的，投資者應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)除了披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)所具有的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（1）投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖。（2022年案例分析題）

（2）取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資金額，或者其他支付安排。

（3）投資者、一致行動(dòng)人及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已作出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動(dòng)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司的獨(dú)立性。

（4）未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃。（2020年案例分析題）

（5）前24個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動(dòng)人與上市公司之間的重大交易。

（6）不存在法定情形，能夠按照規(guī)定提供相關(guān)文件。