優(yōu)先股的發(fā)行

1.發(fā)行人和發(fā)行對象

上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股（既可向不特定對象公開發(fā)行，也可向特定對象發(fā)行），非上市公眾公司可以向特定對象發(fā)行優(yōu)先股。

2.發(fā)行價(jià)格

（1）優(yōu)先股每股票面金額為100元。

（2）優(yōu)先股的發(fā)行價(jià)格不得低于優(yōu)先股票面金額。

（3）向特定對象發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近2個(gè)會計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。（2024年新增）（主觀題必備）

3.上市公司發(fā)行優(yōu)先股的重要條件

（1）上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年的股息。（主觀題必備）

（2）上市公司最近3年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當(dāng)符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

（3）審計(jì)報(bào)告意見類型

（4）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人等財(cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

（5）發(fā)行數(shù)量、籌資金額

上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。（2021年案例分析題）（主觀題必備）

（6）上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應(yīng)當(dāng)相同。

（7）每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股。

4.上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的其他特殊條件

（1）所發(fā)行優(yōu)先股的種類（主觀題必備）

向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的公司必須在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：

①采取固定股息率；（固定股息率優(yōu)先股）（2021年案例分析題）

②在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息（商業(yè)銀行可以另行規(guī)定）；（強(qiáng)制分紅優(yōu)先股）

③未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計(jì)年度（商業(yè)銀行可以另行規(guī)定）；（可累積優(yōu)先股）

④優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。（非參與優(yōu)先股）

（2）向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的，上市公司最近3個(gè)會計(jì)年度應(yīng)當(dāng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以孰低者作為計(jì)算依據(jù)。

（3）上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售。

5.優(yōu)先股的交易

（1）優(yōu)先股發(fā)行后可以申請上市交易或轉(zhuǎn)讓，不設(shè)限售期。

（2）交易場所

6.回購、并購重組中的優(yōu)先股

（1）上市公司可以減少注冊資本為目的回購普通股而依法向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股。

（2）上市公司可以向特定對象發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，向公司特定股東回購普通股。

（3）上市公司發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集配套資金。

（4）上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。

即學(xué)即練7-5：

核心內(nèi)容回顧

1.請復(fù)述導(dǎo)致優(yōu)先股股東表決權(quán)恢復(fù)的情形。

2.發(fā)行優(yōu)先股的公司遇法律要求股東會分類表決的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)采用何種決議規(guī)則？

3.上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)滿足哪些要求？此類優(yōu)先股可以在哪些場所進(jìn)行交易？