1.根據(jù)資料一，運(yùn)用PEST方法分析秋月食品面臨的有利因素和不利因素。

①政治和法律因素：

A.鹵制食品行業(yè)一直以來得到國家政策的大力扶持（有利因素）。

B.國家發(fā)改委和工信部發(fā)布的《關(guān)于促進(jìn)食品工業(yè)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》指出，推動食品工業(yè)轉(zhuǎn)型升級、膳食消費(fèi)結(jié)構(gòu)改善，滿足小康社會城鄉(xiāng)居民更高層次的食品需求（有利因素）。

C.國家高度重視食品線上零售的發(fā)展，并在政策方面給予大力支持（有利因素）。

D.國家監(jiān)管部門也在不斷出臺保障食品安全措施、法律法規(guī)等對市場進(jìn)行規(guī)范，持續(xù)加大市場管理和處罰力度，強(qiáng)化對市場上不合格小作坊企業(yè)、不合格產(chǎn)品和假冒偽劣產(chǎn)品的清理和打擊，加速質(zhì)量管理體系建設(shè)，提高全行業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量水平（有利因素）。

②經(jīng)濟(jì)因素：

A.受益于我國宏觀經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展，我國居民人均收入水平及消費(fèi)能力不斷增長，鹵制食品因其便捷、口味、營養(yǎng)等屬性，市場規(guī)模隨著人們生活水平的提升而增長（有利因素）。

B.隨著經(jīng)濟(jì)增長持續(xù)推動消費(fèi)升級、配套產(chǎn)業(yè)的逐步優(yōu)化以及新零售模式的快速發(fā)展等驅(qū)動因素的影響，鹵制食品市場規(guī)模將獲得更快的增長（有利因素）。

③社會和文化因素：

A.鹵制食品主要消費(fèi)群體為城鎮(zhèn)人口，因此城鎮(zhèn)人口的持續(xù)增加擴(kuò)大了我國鹵制食品的市場空間（有利因素）。

B.人們的消費(fèi)模式逐漸從生存型向享受型轉(zhuǎn)變，消費(fèi)者對食品消費(fèi)的新鮮、便捷、衛(wèi)生、營養(yǎng)等屬性需求有所增加，健康衛(wèi)生的產(chǎn)品、便捷周到的服務(wù)體驗(yàn)逐漸成為消費(fèi)者選購鹵制食品時的重要考慮因素（有利因素）。

C.消費(fèi)者對高品質(zhì)鹵制食品品牌的認(rèn)可度和忠誠度不斷提高（有利因素）。

D.快節(jié)奏的生活及工作壓力導(dǎo)致職場人員缺乏足夠的時間和精力去烹飪耗時較長的菜品（有利因素）。

E.消費(fèi)者食品安全意識的逐步提高，規(guī)?；u制食品企業(yè)成長空間將會更加巨大（有利因素）。

④技術(shù)因素：

A.隨著行業(yè)生產(chǎn)技術(shù)的不斷發(fā)展，各種機(jī)器設(shè)備先進(jìn)程度的不斷提升，以標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)流程及現(xiàn)代化工藝控制為基礎(chǔ)的“中央廚房”將逐步替代家庭式小作坊，在提升全行業(yè)生產(chǎn)效率的同時，也保障了產(chǎn)品質(zhì)量的可靠性、品質(zhì)的高標(biāo)準(zhǔn)，為行業(yè)內(nèi)企業(yè)的規(guī)模化、連鎖化發(fā)展奠定了堅實(shí)的基礎(chǔ)（有利因素）。

B.移動互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展使得傳統(tǒng)鹵制食品可以通過預(yù)包裝產(chǎn)品觸達(dá)更多的人群，擴(kuò)大產(chǎn)品銷售的覆蓋范圍（有利因素）。

2.根據(jù)資料二（一），逐項(xiàng)判斷秋月食品提出的五個發(fā)展計劃分別屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的哪種基本類型（如戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)將其細(xì)分），簡要說明理由，并指出其所體現(xiàn)的數(shù)字化技術(shù)的應(yīng)用領(lǐng)域。

①計劃一：密集型戰(zhàn)略—產(chǎn)品開發(fā)戰(zhàn)略。

理由：公司大力開展新產(chǎn)品的研發(fā)工作，不斷推出更多高品質(zhì)、多樣化的符合消費(fèi)者需求的產(chǎn)品，屬于在原有市場上，通過技術(shù)改進(jìn)與開發(fā)研制新產(chǎn)品。

數(shù)字化技術(shù)的應(yīng)用領(lǐng)域：大數(shù)據(jù)。

②計劃二：一體化戰(zhàn)略—橫向一體化

理由：公司將在先發(fā)優(yōu)勢的基礎(chǔ)上進(jìn)一步戰(zhàn)略性擴(kuò)大產(chǎn)能，并購?fù)衅髽I(yè)，屬于向產(chǎn)業(yè)價值鏈相同階段方向擴(kuò)張。

數(shù)字化技術(shù)的應(yīng)用領(lǐng)域：人工智能。

③計劃三：密集型戰(zhàn)略—市場開發(fā)

理由：現(xiàn)階段公司的業(yè)務(wù)區(qū)域以華東、華中、西南為主，未來將向其他區(qū)域市場進(jìn)一步拓展，屬于將現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)打入新市場。

數(shù)字化技術(shù)的應(yīng)用領(lǐng)域：云計算。

④計劃四：一體化戰(zhàn)略—縱向一體化戰(zhàn)略—前向一體化。

理由：公司與盒馬生鮮、叮咚買菜等大型生鮮電商訂立戰(zhàn)略合作協(xié)議，屬于獲得分銷商或零售商的所有權(quán)或加強(qiáng)對他們的控制權(quán)。

數(shù)字化技術(shù)的應(yīng)用領(lǐng)域：移動互聯(lián)網(wǎng)。

⑤計劃五：一體化戰(zhàn)略—縱向一體化戰(zhàn)略—前向一體化。

理由：與其他冷鏈物流企業(yè)合作，建立最優(yōu)物流組織形式，屬于沿著產(chǎn)品或業(yè)務(wù)鏈向前延伸和擴(kuò)展企業(yè)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略。

3.根據(jù)資料二（二），分析“賽八珍”品牌的經(jīng)營屬于哪種基本競爭戰(zhàn)略并簡要說明理由，并指出這種基本競爭戰(zhàn)略的風(fēng)險以及市場角度下的實(shí)施條件。指出該戰(zhàn)略屬于“戰(zhàn)略鐘”何種途徑。簡述哪些因素會使得一個企業(yè)可以在為顧客提供更高認(rèn)可價值的同時獲得成本優(yōu)勢。闡述數(shù)字化技術(shù)對于“賽八珍”品牌經(jīng)營模式的影響。

（1）基本競爭戰(zhàn)略：成本領(lǐng)先戰(zhàn)略。

①理由：相較秋月主品牌，賽八珍品牌定位有所下移，相關(guān)產(chǎn)品如八珍肺片、八珍貢鵝等通過全面的成本控制手段和規(guī)模經(jīng)濟(jì)實(shí)現(xiàn)全市場范圍內(nèi)的低價格，但保證產(chǎn)品安全、衛(wèi)生（或：企業(yè)通過加強(qiáng)成本控制，通過低成本運(yùn)營吸引顧客），屬于成本領(lǐng)先戰(zhàn)略。

②風(fēng)險：

A.技術(shù)的變化可能使過去用于降低成本的投資（如擴(kuò)大規(guī)模、工藝革新等）與積累的經(jīng)驗(yàn)一筆勾銷。

B.產(chǎn)業(yè)的新加入者或追隨者通過模仿或者使用具有更高技術(shù)水平的設(shè)施，達(dá)到同樣的甚至更低的產(chǎn)品成本。

C.市場需求從注重價格轉(zhuǎn)向注重產(chǎn)品的品牌形象，使得企業(yè)原有的優(yōu)勢變?yōu)榱觿荨?/p>

③實(shí)施條件：

A.產(chǎn)品具有較高的價格彈性，市場中存在大量的價格敏感用戶。

B.產(chǎn)業(yè)中所有企業(yè)的產(chǎn)品都是標(biāo)準(zhǔn)化的產(chǎn)品，產(chǎn)品難以實(shí)現(xiàn)差異化。

C.購買者不太關(guān)注品牌。

D.價格競爭是市場競爭的主要手段。

E.消費(fèi)者的轉(zhuǎn)換成本較低。

（2）屬于戰(zhàn)略鐘中的途徑2。

（3）以下三個因素會導(dǎo)致一個企業(yè)同時獲得兩種優(yōu)勢：

①提供高質(zhì)量產(chǎn)品的公司會增加市場份額，而這又會因規(guī)模經(jīng)濟(jì)而降低平均成本。其結(jié)果是，公司可同時在該產(chǎn)業(yè)取得高質(zhì)量和低成本的定位。

②生產(chǎn)高質(zhì)量產(chǎn)品的經(jīng)驗(yàn)累積和降低成本的速度比生產(chǎn)低質(zhì)量產(chǎn)品快。其原因是當(dāng)生產(chǎn)高質(zhì)量產(chǎn)品時，工人必須更留心產(chǎn)品的生產(chǎn)，這又會因經(jīng)驗(yàn)曲線而降低平均成本。

③注重提高生產(chǎn)效率可以在高質(zhì)量產(chǎn)品的生產(chǎn)過程中降低成本，例如，全面質(zhì)量管理運(yùn)動的全部推動力就是使公司改善生產(chǎn)過程以提高產(chǎn)品質(zhì)量，同時降低平均成本。

（4）數(shù)字化技術(shù)對經(jīng)營模式的影響：

①互聯(lián)網(wǎng)思維的影響。通過數(shù)字化技術(shù)以更精細(xì)化的管理、更好的服務(wù)滿足消費(fèi)者個性化需求。解決了傳統(tǒng)鹵味店點(diǎn)餐、切分、打包過程需要用戶全程等待的痛點(diǎn)。

②多元化經(jīng)營的影響。通過手機(jī)APP和微信小程序等實(shí)現(xiàn)了O2O模式。

4.根據(jù)資料三，分析秋月食品為某控股股東提供擔(dān)保事項(xiàng)是否合規(guī)并簡述理由。分析該事項(xiàng)是否構(gòu)成公司向不特定對象公開募集股份或者非公開發(fā)行的障礙并簡述理由。分析秋月食品是否需要向商業(yè)銀行承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任、賠償責(zé)任并簡述理由。

（1）不合規(guī)。

理由：

①決議機(jī)關(guān)錯誤。根據(jù)規(guī)定，公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，須經(jīng)股東大會審議通過。

②決議規(guī)則錯誤。根據(jù)規(guī)定，公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。如果上市公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。接受擔(dān)保股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加該事項(xiàng)的表決。

③未履行臨時信息披露程序。根據(jù)規(guī)定，公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響，屬于應(yīng)履行臨時信息披露的重大事件。

（2）發(fā)行障礙判斷：

①構(gòu)成向不特定對象公開募集股份的障礙。理由：根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定，上市公司公開發(fā)行證券的，最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。

②構(gòu)成非公開發(fā)行股票的障礙。理由：根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定，上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的，不得非公開發(fā)行股票。

5.根據(jù)資料三，結(jié)合公司治理相關(guān)理論，簡要分析該擔(dān)保事項(xiàng)屬于哪一類公司治理問題并指明其具體表現(xiàn)。從風(fēng)險管理的角度指出公司該擔(dān)保業(yè)務(wù)表現(xiàn)出的風(fēng)險，并寫出至少兩條對于擔(dān)保業(yè)務(wù)風(fēng)險的管控措施。

（1）該違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)屬于終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題。具體表現(xiàn)為終極股東占用公司資源中的直接占用資源。

（2）擔(dān)保業(yè)務(wù)表現(xiàn)出的風(fēng)險：

①對擔(dān)保申請人的資信狀況調(diào)查不深入，審批不嚴(yán)或越權(quán)審批，可能導(dǎo)致企業(yè)擔(dān)保決策失誤或遭受欺詐。

②對被擔(dān)保人出現(xiàn)財務(wù)困難或經(jīng)營陷入困境等狀況監(jiān)控不力，應(yīng)對措施不當(dāng)，可能導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)法律責(zé)任。

（3）擔(dān)保業(yè)務(wù)的風(fēng)險管控措施：

①企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立和完善擔(dān)保授權(quán)審批制度，明確授權(quán)批準(zhǔn)的方式、權(quán)限、程序、責(zé)任和相關(guān)控制措施，在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行審批，不得超越權(quán)限審批。重大擔(dān)保業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

②企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照經(jīng)審核批準(zhǔn)的擔(dān)保業(yè)務(wù)訂立擔(dān)保合同，合同條款中應(yīng)明確被擔(dān)保人的權(quán)利、義務(wù)、違約責(zé)任等相關(guān)內(nèi)容，并要求被擔(dān)保人定期提供財務(wù)報告與有關(guān)資料，及時通報擔(dān)保事項(xiàng)的實(shí)施情況。

③企業(yè)應(yīng)當(dāng)對被擔(dān)保人的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況進(jìn)行跟蹤和監(jiān)督，了解擔(dān)保項(xiàng)目的執(zhí)行、資金的使用、貸款的歸還、財務(wù)運(yùn)行及風(fēng)險等情況，促進(jìn)擔(dān)保合同有效履行，并及時報告被擔(dān)保人經(jīng)營困難、債務(wù)沉重，或者存在違反擔(dān)保合同的其他異常情況，以便于及時采取有針對性的應(yīng)對措施。

6.根據(jù)資料三，指出公司進(jìn)行風(fēng)險管理的方法，并說明這樣做的理由。如半年后玉米現(xiàn)貨價格和期貨價格均為6500元/噸，請分析風(fēng)險管理的損益。

（1）商品期貨多頭套期保值。

理由：從風(fēng)險管理角度考慮，公司選擇商品期貨多頭套期保值來進(jìn)行風(fēng)險管理，實(shí)現(xiàn)當(dāng)玉米現(xiàn)貨價格上漲時其商品期貨合約能為公司帶來收益，以彌補(bǔ)現(xiàn)貨采購的損失。

（2）損益分析：

①現(xiàn)貨市場由于價格上漲虧損：（6500-4800）×100=170000（元）。

②期貨市場由于期貨價格上漲盈利：（6500-4830）×100=167000（元）。

7.根據(jù)資料三，為有效利用現(xiàn)有的關(guān)鍵設(shè)備，計算公司鹵雞、鹵鴨、鹵鵝三種產(chǎn)品的生產(chǎn)優(yōu)先順序和產(chǎn)量；并計算在該生產(chǎn)安排下，公司經(jīng)營杠桿系數(shù)是多少。

三種產(chǎn)品對關(guān)鍵設(shè)備加工能力總需求=20000×1+30000×2+40000×2.5=180000（小時）＞加工能力的總供給120000小時，各產(chǎn)品單位限制資源邊際貢獻(xiàn)如下：

優(yōu)先生產(chǎn)鹵鴨產(chǎn)品，耗用關(guān)鍵設(shè)備工時=30000×2=60000（小時）

剩余可用生產(chǎn)能力=120000-60000=60000（小時）

鹵鵝產(chǎn)品可以生產(chǎn)=60000÷2.5=24000（件）

綜上，首先生產(chǎn)鹵鴨產(chǎn)品30000件，其次生產(chǎn)鹵鵝產(chǎn)品24000件，鹵雞產(chǎn)品不生產(chǎn)。

邊際貢獻(xiàn)=30000×（40-16）+24000×（60-35）=1320000（元）=132（萬元）

息稅前利潤=132-50=82（萬元）

8.根據(jù)資料四，結(jié)合財務(wù)管理有關(guān)理論，判斷財務(wù)部與會眾人的觀點(diǎn)是否正確。如不正確，簡要說明理由。

（1）不正確。理由：選擇可比企業(yè)的通常做法是選擇一組同業(yè)的上市企業(yè)，計算出它們的平均市價比率，作為估計目標(biāo)企業(yè)價值的乘數(shù)。選擇可比企業(yè)時，需要先估計目標(biāo)企業(yè)的相對價值評估模型中的各個驅(qū)動因素，然后按此條件選擇可比企業(yè)。觀點(diǎn)表述的是估計稅前債務(wù)資本成本中可比公司法選擇可比公司的條件，而非相對價值評估模型中可比企業(yè)的選擇條件。

（2）不正確。理由：專屬成本、差量成本屬于相關(guān)成本。

（3）不正確。理由：股權(quán)資本成本受資本結(jié)構(gòu)的影響較大，估計起來比較復(fù)雜。債務(wù)增加時，風(fēng)險上升，股權(quán)資本成本會上升，而上升的幅度不容易測定，且實(shí)體現(xiàn)金流量模型的折現(xiàn)率為加權(quán)平均資本成本而非股權(quán)資本成本。（或：實(shí)體現(xiàn)金流量模型的折現(xiàn)率為加權(quán)平均資本成本而非股權(quán)資本成本，加權(quán)平均資本成本受資本結(jié)構(gòu)的影響較小，比較容易估計。債務(wù)資本成本較低，增加債務(wù)比重使加權(quán)平均資本成本下降。與此同時，債務(wù)增加使風(fēng)險增加，股權(quán)資本成本上升，使得加權(quán)平均資本成本上升。一升一降使加權(quán)平均資本成本對資本結(jié)構(gòu)變化不敏感，估計起來比較容易）

（4）不正確。理由：①永續(xù)債具有高票息、長久期的特點(diǎn)。②盡管永續(xù)債發(fā)行人可以選擇遞延付息，但通常也要承擔(dān)相應(yīng)的代價，例如在遞延期間利息要孳息，且在發(fā)放現(xiàn)金股利、減少注冊資本等方面受到很多限制。

（5）不正確。理由：處于不同稅收等級的投資者對待股利分配態(tài)度有差異是客戶效應(yīng)理論的觀點(diǎn)。（或：稅差理論認(rèn)為，如果不考慮股票交易成本，企業(yè)應(yīng)采取低現(xiàn)金股利支付率的分配政策，以提高留存收益再投資的比率，使股東在實(shí)現(xiàn)未來的資本利得中享有稅收節(jié)?。?/p>

（6）不正確。理由：成本基數(shù)中的變動成本還應(yīng)包括變動銷售及管理費(fèi)用等；加成數(shù)中固定成本應(yīng)為全部固定成本，即包括固定制造費(fèi)用、固定銷售及管理費(fèi)用等。

（7）不正確。理由：企業(yè)首選的戰(zhàn)略是利用剩余的資金促進(jìn)業(yè)務(wù)增長，可以通過內(nèi)部投資和收購相關(guān)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)。如果加速增長后仍有剩余現(xiàn)金，找不到進(jìn)一步投資的機(jī)會，則可以考慮增發(fā)股利或者通過回購股份的方式。

（8）不正確。理由：股權(quán)現(xiàn)金流量，是一定期間企業(yè)可以提供給股權(quán)投資者的現(xiàn)金流量，它等于企業(yè)實(shí)體現(xiàn)金流量扣除對債權(quán)人支付后剩余的部分。[或：實(shí)體現(xiàn)金流量，是企業(yè)全部現(xiàn)金流入量扣除成本費(fèi)用和必要的投資后的剩余部分，它是企業(yè)一定期間可以提供給所有投資者（包括股權(quán)投資者和債權(quán)投資者）的稅后現(xiàn)金流量]

（9）不正確。理由：當(dāng)持有股票時，應(yīng)該同時買入該股票的看跌期權(quán)以建立保護(hù)性看跌期權(quán)組合來對沖股票價格下跌風(fēng)險。

9.根據(jù)資料四，指出該鹵料配方體現(xiàn)的核心能力的特征。結(jié)合相關(guān)法規(guī)，判斷對DEF有限責(zé)任公司盡職調(diào)查過程中的發(fā)現(xiàn)是否存在不當(dāng)之處，簡要說明理由。

（1）核心能力特征分析：

①價值性。該鹵料配方幫助秋月食品擁有較高的市場占有率，即能幫助秋月食品在創(chuàng)造價值活動中做得比競爭對手更優(yōu)秀，因此體現(xiàn)了價值性的特征。

②獨(dú)特性。該鹵料配方是秋月食品獨(dú)有，其他品牌難以模仿因此體現(xiàn)了獨(dú)特性的特征。

③可延展性。該鹵料配方源于鹵雞產(chǎn)品，但能夠不斷衍生出新的核心產(chǎn)品，因此具有可延展性。

④不可替代性。秋月食品在鹵料配方方面的不斷深化和創(chuàng)新，使得其具有了持久的競爭優(yōu)勢，因此具有不可替代性。

（2）分析對DEF有限責(zé)任公司盡職調(diào)查的發(fā)現(xiàn)：

①不存在不當(dāng)之處。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事系股東會職權(quán)。此外，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

②存在不當(dāng)之處。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人。

③不存在不當(dāng)之處。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

④不存在不當(dāng)之處。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據(jù)規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

⑤A.公司拒絕錢某回購請求不存在不當(dāng)之處。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，有限責(zé)任公司股東對股東會法定特定事項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，本題中不屬于該法定情形且并未召開股東會決議。

B.提起股東代表訴訟存在不當(dāng)之處。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，股東須首先向公司監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任有限公司的監(jiān)事提出書面請求；監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東方有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。此外，股東的訴訟請求應(yīng)為向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

⑥A.孫某將自己的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東李某不存在不當(dāng)之處。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)可以在公司原股東之間自由轉(zhuǎn)讓。

B.孫某放棄自己剩余優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)不存在不當(dāng)之處，但周某表示行使孫某放棄的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)存在不當(dāng)之處。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，股東可以放棄行使自己的增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，其放棄的認(rèn)繳份額并不當(dāng)然成為其他股東行使增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的對象。

⑦存在不當(dāng)之處。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，累積投票制僅限于選舉公司董事、監(jiān)事時使用。

⑧不存在不當(dāng)之處。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，股東之間訂立協(xié)議對將來如何行使各自的表決權(quán)提前作出協(xié)同安排，在符合合同生效條件的情況下，人民法院通常認(rèn)可表決權(quán)拘束協(xié)議的效力。

⑨A.該投資者以注冊商標(biāo)作價出資無不當(dāng)之處。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，股東可以用知識產(chǎn)權(quán)作價出資。

10.根據(jù)資料五，逐項(xiàng)指出秋月食品所面臨的運(yùn)營風(fēng)險并簡述應(yīng)對措施。

（1）組織架構(gòu)風(fēng)險。組織機(jī)構(gòu)設(shè)置不科學(xué)，權(quán)責(zé)分配不合理，可能導(dǎo)致機(jī)構(gòu)重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運(yùn)行效率低下等問題。

應(yīng)對措施：企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)，嚴(yán)格按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程，結(jié)合企業(yè)具體實(shí)際情況，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、任職條件、人員編制、工作程序和相關(guān)制度要求，避免職能交叉、缺失或權(quán)責(zé)過于集中，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成權(quán)責(zé)分明、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的組織機(jī)構(gòu)。

（2）采購業(yè)務(wù)風(fēng)險。采購驗(yàn)收不規(guī)范，付款審核不嚴(yán)，可能導(dǎo)致采購物資和資金的損失或信用受損。

應(yīng)對措施：企業(yè)應(yīng)建立嚴(yán)格的采購驗(yàn)收制度，確定驗(yàn)收方式，由專門的驗(yàn)收機(jī)構(gòu)或驗(yàn)收人員按照合同規(guī)定，對采購項(xiàng)目的品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量等進(jìn)行驗(yàn)收，并出具驗(yàn)收證明。企業(yè)須做好采購各環(huán)節(jié)的記錄，實(shí)行全過程采購登記制度或信息化管理，確保采購全過程可追溯。

（3）資產(chǎn)管理風(fēng)險。固定資產(chǎn)更新改造不夠、使用效能低下、維護(hù)不當(dāng)、產(chǎn)能過剩等，可能導(dǎo)致企業(yè)缺乏競爭力、資產(chǎn)價值貶損、安全事故頻發(fā)或資源浪費(fèi)。

應(yīng)對措施：企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立固定資產(chǎn)管理體系，按照固定資產(chǎn)的使用情況和用途進(jìn)行分類，從固定資產(chǎn)的日常管理、折舊、維修保養(yǎng)、抵押管理、盤點(diǎn)清查等方面進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范，不斷提升固定資產(chǎn)的使用效能，積極促進(jìn)固定資產(chǎn)處于良好運(yùn)行狀態(tài)。

或：企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視固定資產(chǎn)的日常維護(hù)保養(yǎng)，制訂合理的維護(hù)保養(yǎng)與檢修計劃；對于關(guān)鍵設(shè)備的運(yùn)行情況進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)控，規(guī)范操作流程。企業(yè)應(yīng)定期對固定資產(chǎn)技術(shù)先進(jìn)性進(jìn)行評估，結(jié)合盈利能力和發(fā)展需要，加強(qiáng)固定資產(chǎn)技術(shù)改造、升級，延長固定資產(chǎn)使用壽命，優(yōu)化生產(chǎn)效率。

（4）銷售業(yè)務(wù)風(fēng)險?？蛻粜庞霉芾聿坏轿唬Y(jié)算方式選擇不當(dāng)，賬款回收不力等，可能導(dǎo)致銷售款項(xiàng)不能收回或遭受欺詐。

應(yīng)對措施：企業(yè)需建立健全客戶信用檔案管理，設(shè)置客戶信用臺賬，對客戶信用進(jìn)行分級分類管理。企業(yè)對新開發(fā)的客戶應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行信用審核和授信管理要求，并持續(xù)跟蹤和監(jiān)督客戶信用情況，動態(tài)更新客戶信用檔案，關(guān)注重要客戶資信變動情況，及時采取有效措施，以防范客戶信用風(fēng)險。

（5）業(yè)務(wù)外包風(fēng)險。外包范圍和價格確定不合理，承包方選擇不當(dāng)，可能導(dǎo)致企業(yè)遭受損失。業(yè)務(wù)外包存在商業(yè)賄賂等舞弊行為，可能導(dǎo)致企業(yè)相關(guān)人員涉案及企業(yè)遭受經(jīng)濟(jì)損失和品牌受損。

應(yīng)對措施：企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和業(yè)務(wù)外包管理制度，結(jié)合確定的業(yè)務(wù)外包范圍，制定實(shí)施方案，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行審批，避免核心業(yè)務(wù)外包。企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)外包實(shí)施方案選擇承包方，充分調(diào)查承包方的合法性、專業(yè)資質(zhì)、技術(shù)及經(jīng)驗(yàn)水平是否符合企業(yè)對業(yè)務(wù)外包的要求，綜合考慮企業(yè)內(nèi)外部因素，對業(yè)務(wù)外包的人工成本、管理成本、業(yè)務(wù)收入等進(jìn)行測算分析，合理確定外包價格，嚴(yán)格控制業(yè)務(wù)外包成本。企業(yè)還可適當(dāng)引入競爭機(jī)制，遵循公開、公平、公正的原則，按照規(guī)定程序和權(quán)限，擇優(yōu)選擇承包方，確保承包方選擇的過程透明，結(jié)果真實(shí)有效。

（6）信息系統(tǒng)風(fēng)險。系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)和安全措施不到位，可能導(dǎo)致信息泄露或毀損，系統(tǒng)無法正常運(yùn)行。

11.根據(jù)資料五，逐項(xiàng)指出財務(wù)部擬定的公開發(fā)行優(yōu)先股的初步方案是否有不妥之處，并簡要說明理由。

（1）無不妥之處。理由：根據(jù)規(guī)定，優(yōu)先股每股票面金額為一百元。

（2）無不妥之處。理由：根據(jù)規(guī)定，上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。

（3）有不妥之處。理由：根據(jù)規(guī)定，①上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定采取固定股息率。②上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近三個會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股一年的股息。

（4）有不妥之處。理由：根據(jù)規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息。

（5）有不妥之處。理由：根據(jù)規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

（6）有不妥之處。理由：根據(jù)規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度。

（7）無不妥之處。理由：根據(jù)規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售。

12.根據(jù)資料五，結(jié)合財務(wù)管理相關(guān)理論，計算M部門投資報酬率和部門剩余收益，并指出以部門投資報酬率評價投資中心的業(yè)績的缺點(diǎn)以及投資中心考核指標(biāo)。

（1）相關(guān)指標(biāo)計算：

固定成本=300×20%×（25-10）=900（萬元）

部門投資報酬率=[300×（25-10）-900]÷15000=24%

部門剩余收益=300×（25-10）-900-15000×10%=2100（萬元）

（2）部門投資報酬率作為考核指標(biāo)的缺點(diǎn)：部門經(jīng)理會產(chǎn)生“次優(yōu)化”行為。部門會放棄高于公司要求報酬率而低于目前部門投資報酬率的機(jī)會，或者減少現(xiàn)有的投資報酬率較低但高于公司要求的報酬率的某些資產(chǎn)，使部門業(yè)績獲得較好評價，但卻損害了公司整體利益。

13.根據(jù)資料六，分別指出秋月食品兩個國際化經(jīng)營方案的動因，簡要說明理由，分別指出其進(jìn)入國際化市場的模式（如有細(xì)分方式請盡可能細(xì)分）。判斷小賈的觀點(diǎn)是否正確，如不正確，簡要說明理由。

（1）產(chǎn)品出口方案。

①國際化經(jīng)營動因：尋求市場。

理由：將產(chǎn)品出口海外開拓新的市場屬于尋求市場。

或：發(fā)展中國家對外投資動機(jī)中，最重要的是尋求市場型的對外直接投資；此外，投資動機(jī)包括為特長產(chǎn)品尋求客戶的需要，規(guī)避貿(mào)易壁壘的風(fēng)險等。

②進(jìn)入模式：出口貿(mào)易。

（2）投資設(shè)廠方案。

①國際化經(jīng)營動因：

a.尋求資源

理由：利用當(dāng)?shù)亓畠r的原材料屬于尋求資源。

或：企業(yè)所需的關(guān)鍵自然資源出現(xiàn)短缺，會向具有豐富資源的國家投資，為廣泛獲取各種原材料供應(yīng)而努力。

b. 尋求效率。

理由：利用當(dāng)?shù)亓畠r的勞動力屬于尋求效率。

或：發(fā)展中國家企業(yè)對外直接投資的重要動機(jī)是尋求效率。相對先進(jìn)（因而勞動力成本較高）的發(fā)展中國家企業(yè)對外直接投資的這一動機(jī)更為明顯。

②進(jìn)入模式：對外直接投資—合資經(jīng)營

（3）小賈的觀點(diǎn)：

①對外貿(mào)易經(jīng)營者登記的觀點(diǎn)錯誤。理由：按照修訂后的對外貿(mào)易法，已經(jīng)取消對外貿(mào)易經(jīng)營者登記的要求。

②強(qiáng)制結(jié)匯的觀點(diǎn)錯誤。理由：對外貨物貿(mào)易屬于外匯經(jīng)常項(xiàng)目，我國經(jīng)常項(xiàng)目外匯實(shí)行意愿結(jié)匯制而非強(qiáng)制結(jié)匯制。

③對外直接投資需要進(jìn)行核準(zhǔn)觀點(diǎn)錯誤。理由：對于非敏感國家（地區(qū)）、非敏感行業(yè)的對外地投資，需要分別向商務(wù)部門和發(fā)展改革部門進(jìn)行備案而非核準(zhǔn)。

14.根據(jù)資料六，逐項(xiàng)指出秋月食品的風(fēng)險管理措施屬于何種風(fēng)險管理策略工具，并簡要說明理由。

（1）風(fēng)險對沖。

理由：采取各種手段，引入多個風(fēng)險因素或承擔(dān)多個風(fēng)險，使得這些風(fēng)險能夠互相沖抵、也就是使這些風(fēng)險的影響互相抵消。

（2）風(fēng)險規(guī)避。

理由：企業(yè)回避、停止或退出蘊(yùn)含某一風(fēng)險的商業(yè)活動或商業(yè)環(huán)境，避免成為風(fēng)險的所有人。

（3）風(fēng)險轉(zhuǎn)換。

理由：企業(yè)通過戰(zhàn)略調(diào)整等手段將企業(yè)面臨的風(fēng)險轉(zhuǎn)換成另一個風(fēng)險，一般不會直接降低企業(yè)總的風(fēng)險，其簡單形式就是在減少某一風(fēng)險的同時增加另一風(fēng)險。

（4）風(fēng)險轉(zhuǎn)移。

理由：企業(yè)通過合同將風(fēng)險轉(zhuǎn)移到第三方，企業(yè)對轉(zhuǎn)移后的風(fēng)險不再擁有所有權(quán)。

（5）風(fēng)險控制。

15.根據(jù)資料六，逐項(xiàng)判斷秋月食品董事會秘書的觀點(diǎn)是否正確，并簡要說明理由。判斷W公司認(rèn)為其可以免于以要約的方式增持秋月食品股份的觀點(diǎn)是否正確，并簡要說明理由。列舉三個上市公司收購中免于發(fā)出要約的情形。

（1）董事會秘書的觀點(diǎn)：

①不正確。理由：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以向人民法院提出對債務(wù)人進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請。

②不正確。理由：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以向人民法院提出對債務(wù)人進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請，但不能提出和解申請。

③不正確。理由：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，在重整期間，經(jīng)債務(wù)人申請，人民法院批準(zhǔn)，債務(wù)人可以在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。

④不正確。理由：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起六個月內(nèi)，同時向人民法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案。

（2）W公司觀點(diǎn)不正確。理由：根據(jù)上市公司收購管理辦法的規(guī)定，上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益的，收購人可以免于以要約方式增持股份。本案中W公司未承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益，因而不能免于以要約的方式增持股份。

（3）有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：

①經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；

②因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

③經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約；

④在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；

⑤在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；

⑥證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；

⑦因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

⑧因履行約定購回式證券交易協(xié)議購回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移；

⑨因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；