（二）非同一控制下企業(yè)合并涉及的或有對價

非同一控制下企業(yè)合并涉及或有對價時長期股權(quán)投資成本的計量。某些情況下，合并各方可能在合并協(xié)議中約定，根據(jù)未來一項或多項或有事項的發(fā)生，購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金或其他資產(chǎn)等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經(jīng)支付的對價。購買方應當將合并協(xié)議約定的或有對價作為企業(yè)合并轉(zhuǎn)移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本。根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》、《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》以及其他相關準則的規(guī)定，或有對價符合權(quán)益工具和金融負債定義的，購買方應當將支付或有對價的義務確認為一項權(quán)益或負債；符合資產(chǎn)定義并滿足資產(chǎn)確認條件的，購買方應當將符合合并協(xié)議約定條件的、可回收的部分已支付合并對價的權(quán)利確認為一項資產(chǎn)。

購買日后12個月內(nèi)出現(xiàn)對購買日已存在情況的新的或者進一步證據(jù)而需要調(diào)整或有對價的，應當予以確認并對原計入合并商譽的金額進行調(diào)整；其他情況下發(fā)生的或有對價變化或調(diào)整，應當區(qū)分以下情況進行會計處理：或有對價為權(quán)益性質(zhì)的，不進行會計處理；或有對價為資產(chǎn)或負債性質(zhì)的，按照企業(yè)會計準則有關規(guī)定處理，如果屬于《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中的金融工具，應當按照以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理，不得指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。

【提示】非同一控制下企業(yè)合并中的或有對價構(gòu)成金融資產(chǎn)或金融負債的，應當以公允價值計量并將其變動計入當期損益；或有對價屬于權(quán)益性質(zhì)的，應作為權(quán)益性交易進行會計處理。

【教材例26-3】A上市公司2×09年1月2日以現(xiàn)金3億元自B公司購買其持有的C公司100%股權(quán)，并于當日向C公司董事會派出成員，主導其財務和生產(chǎn)經(jīng)營決策。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，B公司就C公司在收購完成后的經(jīng)營業(yè)績向A公司做出承諾；C公司2×09年、2×10年、2×11年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2 000萬元、3 000萬元和4 000萬元。如果C公司未達到承諾業(yè)績，B公司將在C公司每一相應年度的審計報告出具后30日內(nèi)，按C公司實際實現(xiàn)的凈利潤與承諾利潤的差額，以現(xiàn)金方式對A公司進行補償。購買日，A公司根據(jù)C公司所處市場狀況及行業(yè)競爭力等情況判斷，預計C公司能夠完成承諾期利潤。

2×09年，C公司實現(xiàn)凈利潤2 200萬元。2×10年，由于整體宏觀經(jīng)濟形勢變化，C公司實現(xiàn)凈利潤2 400萬元，且預期2×11年該趨勢將持續(xù)，預計能夠?qū)崿F(xiàn)凈利潤約2 600萬元。

分析：

本案例中，A上市公司與B上市公司在交易前不存在關聯(lián)關系，該項企業(yè)合并應為非同一控制下企業(yè)合并。

購買日為2×09年1月2日，當日A上市公司支付了有關價款3億元，同時估計C公司能夠?qū)崿F(xiàn)承諾利潤，或有對價估計為0。A上市公司應當確認對C公司長期股權(quán)投資成本為3億元。

借：長期股權(quán)投資　　　　　　　　　　　　　300 000 000

　貸：銀行存款　　　　　　　　　　　　　　　300 000 000

2×09年C公司實現(xiàn)了預期利潤，A上市公司無需進行會計處理。

2×10年C公司未實現(xiàn)預期利潤，且預計2×11年也無法實現(xiàn)，則A上市公司需要估計該或有對價的公允價值并予以確認。因該預期利潤未實現(xiàn)的情況是在購買日后新發(fā)生的，在購買日后超過12個月且不屬于對購買日已存在狀況的進一步證據(jù)，應于資產(chǎn)負債表日將該或有對價公允價值的變動計入當期損益。B公司對有關利潤差額的補償將以現(xiàn)金支付，該或有對價屬于金融工具，應當按照金融工具的原則進行處理。2×10年末A上市公司估計該或有對價的公允價值為2 000萬元，并進行如下會計處理：

借：交易性金融資產(chǎn)　　　　　　　　　　　　 20 000 000

　貸：公允價值變動損益　　　　　　　　　　 　20 000 000

本例中有關或有對價的公允價值調(diào)整在個別財務報表中不作為對長期股權(quán)投資成本的調(diào)整，相應地，在合并財務報表中，亦不能調(diào)整購買日原已確認商譽金額。但由于C公司未實現(xiàn)預期利潤，可能表明購買日原已確認商譽已發(fā)生減值，A上市公司應當對商譽及相關長期資產(chǎn)進行減值測試。

【真題·單選題】2×14年1月1日，甲公司通過向乙公司股東定向增發(fā)1500萬股普通股（每股面值為1元，市價為6元），取得乙公司80%股權(quán)，并控制乙公司，另以銀行存款支付財務顧問費300萬元。雙方約定，如果乙公司未來3年平均凈利潤增長率超過8%，甲公司需要另外向乙公司原股東支付100萬元的合并對價；當日，甲公司預計乙公司未來3年平均凈利潤增長率很可能達到10%。該項交易前，甲公司與乙公司及其控股股東不存在關聯(lián)關系。不考慮其他因素，甲公司該項企業(yè)合并的合并成本是（　?。?。（2016年）

A.9 000萬元　  

B.9 300萬元　  

C.9 100萬元　  

D.9 400萬元

【答案】C

【解析】財務顧問費屬于為企業(yè)合并發(fā)生的直接費用，計入管理費用；甲公司需要另外支付100萬元的合并對價很可能發(fā)生，滿足負債確認條件，應確認為負債，同時計入合并成本；甲公司該項企業(yè)合并的合并成本=1 500×6+100=9 100（萬元）。