問題來源:
(二)非同一控制下企業(yè)合并涉及的或有對價
非同一控制下企業(yè)合并涉及或有對價時長期股權(quán)投資成本的計量。某些情況下,合并各方可能在合并協(xié)議中約定,根據(jù)未來一項或多項或有事項的發(fā)生,購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金或其他資產(chǎn)等方式追加合并對價,或者要求返還之前已經(jīng)支付的對價。購買方應(yīng)當(dāng)將合并協(xié)議約定的或有對價作為企業(yè)合并轉(zhuǎn)移對價的一部分,按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》以及其他相關(guān)準(zhǔn)則的規(guī)定,或有對價符合權(quán)益工具和金融負(fù)債定義的,購買方應(yīng)當(dāng)將支付或有對價的義務(wù)確認(rèn)為一項權(quán)益或負(fù)債;符合資產(chǎn)定義并滿足資產(chǎn)確認(rèn)條件的,購買方應(yīng)當(dāng)將符合合并協(xié)議約定條件的、可回收的部分已支付合并對價的權(quán)利確認(rèn)為一項資產(chǎn)。
購買日后12個月內(nèi)出現(xiàn)對購買日已存在情況的新的或者進(jìn)一步證據(jù)而需要調(diào)整或有對價的,應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)并對原計入合并商譽(yù)的金額進(jìn)行調(diào)整;其他情況下發(fā)生的或有對價變化或調(diào)整,應(yīng)當(dāng)區(qū)分以下情況進(jìn)行會計處理:或有對價為權(quán)益性質(zhì)的,不進(jìn)行會計處理;或有對價為資產(chǎn)或負(fù)債性質(zhì)的,按照企業(yè)會計準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定處理,如果屬于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》中的金融工具,應(yīng)當(dāng)按照以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益進(jìn)行會計處理,不得指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。
【提示】非同一控制下企業(yè)合并中的或有對價構(gòu)成金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的,應(yīng)當(dāng)以公允價值計量并將其變動計入當(dāng)期損益;或有對價屬于權(quán)益性質(zhì)的,應(yīng)作為權(quán)益性交易進(jìn)行會計處理。
【教材例26-3】A上市公司2×09年1月2日以現(xiàn)金3億元自B公司購買其持有的C公司100%股權(quán),并于當(dāng)日向C公司董事會派出成員,主導(dǎo)其財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定,B公司就C公司在收購?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營業(yè)績向A公司做出承諾;C公司2×09年、2×10年、2×11年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2 000萬元、3 000萬元和4 000萬元。如果C公司未達(dá)到承諾業(yè)績,B公司將在C公司每一相應(yīng)年度的審計報告出具后30日內(nèi),按C公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤與承諾利潤的差額,以現(xiàn)金方式對A公司進(jìn)行補(bǔ)償。購買日,A公司根據(jù)C公司所處市場狀況及行業(yè)競爭力等情況判斷,預(yù)計C公司能夠完成承諾期利潤。
2×09年,C公司實(shí)現(xiàn)凈利潤2 200萬元。2×10年,由于整體宏觀經(jīng)濟(jì)形勢變化,C公司實(shí)現(xiàn)凈利潤2 400萬元,且預(yù)期2×11年該趨勢將持續(xù),預(yù)計能夠?qū)崿F(xiàn)凈利潤約2 600萬元。
分析:
本案例中,A上市公司與B上市公司在交易前不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,該項企業(yè)合并應(yīng)為非同一控制下企業(yè)合并。
購買日為2×09年1月2日,當(dāng)日A上市公司支付了有關(guān)價款3億元,同時估計C公司能夠?qū)崿F(xiàn)承諾利潤,或有對價估計為0。A上市公司應(yīng)當(dāng)確認(rèn)對C公司長期股權(quán)投資成本為3億元。
借:長期股權(quán)投資 300 000 000
貸:銀行存款 300 000 000
2×09年C公司實(shí)現(xiàn)了預(yù)期利潤,A上市公司無需進(jìn)行會計處理。
2×10年C公司未實(shí)現(xiàn)預(yù)期利潤,且預(yù)計2×11年也無法實(shí)現(xiàn),則A上市公司需要估計該或有對價的公允價值并予以確認(rèn)。因該預(yù)期利潤未實(shí)現(xiàn)的情況是在購買日后新發(fā)生的,在購買日后超過12個月且不屬于對購買日已存在狀況的進(jìn)一步證據(jù),應(yīng)于資產(chǎn)負(fù)債表日將該或有對價公允價值的變動計入當(dāng)期損益。B公司對有關(guān)利潤差額的補(bǔ)償將以現(xiàn)金支付,該或有對價屬于金融工具,應(yīng)當(dāng)按照金融工具的原則進(jìn)行處理。2×10年末A上市公司估計該或有對價的公允價值為2 000萬元,并進(jìn)行如下會計處理:
借:交易性金融資產(chǎn) 20 000 000
貸:公允價值變動損益 20 000 000
本例中有關(guān)或有對價的公允價值調(diào)整在個別財務(wù)報表中不作為對長期股權(quán)投資成本的調(diào)整,相應(yīng)地,在合并財務(wù)報表中,亦不能調(diào)整購買日原已確認(rèn)商譽(yù)金額。但由于C公司未實(shí)現(xiàn)預(yù)期利潤,可能表明購買日原已確認(rèn)商譽(yù)已發(fā)生減值,A上市公司應(yīng)當(dāng)對商譽(yù)及相關(guān)長期資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。
【真題·單選題】2×14年1月1日,甲公司通過向乙公司股東定向增發(fā)1500萬股普通股(每股面值為1元,市價為6元),取得乙公司80%股權(quán),并控制乙公司,另以銀行存款支付財務(wù)顧問費(fèi)300萬元。雙方約定,如果乙公司未來3年平均凈利潤增長率超過8%,甲公司需要另外向乙公司原股東支付100萬元的合并對價;當(dāng)日,甲公司預(yù)計乙公司未來3年平均凈利潤增長率很可能達(dá)到10%。該項交易前,甲公司與乙公司及其控股股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不考慮其他因素,甲公司該項企業(yè)合并的合并成本是( ?。#?span>2016年)
A.9 000萬元
B.9 300萬元
C.9 100萬元
D.9 400萬元
【答案】C
【解析】財務(wù)顧問費(fèi)屬于為企業(yè)合并發(fā)生的直接費(fèi)用,計入管理費(fèi)用;甲公司需要另外支付100萬元的合并對價很可能發(fā)生,滿足負(fù)債確認(rèn)條件,應(yīng)確認(rèn)為負(fù)債,同時計入合并成本;甲公司該項企業(yè)合并的合并成本=1 500×6+100=9 100(萬元)。

王老師
2021-04-23 10:08:46 7374人瀏覽
【真題·單選題】2×14年1月1日,甲公司通過向乙公司股東定向增發(fā)1500萬股普通股(每股面值為1元,市價為6元),取得乙公司80%股權(quán),并控制乙公司,另以銀行存款支付財務(wù)顧問費(fèi)300萬元。雙方約定,如果乙公司未來3年平均凈利潤增長率超過8%,甲公司需要另外向乙公司原股東支付100萬元的合并對價;當(dāng)日,甲公司預(yù)計乙公司未來3年平均凈利潤增長率很可能達(dá)到10%。該項交易前,甲公司與乙公司及其控股股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不考慮其他因素,甲公司該項企業(yè)合并的合并成本是( )。(2016年)
A.9 000萬元
B.9 300萬元
C.9 100萬元
D.9 400萬元
2014.1.1
借:長期股權(quán)投資9100
貸:股本1500
資本公積-股本溢價7500
交易性金融負(fù)債100----------這里不是記入資本公積-股本溢價,是記入交易性金融負(fù)債。
借:管理費(fèi)用300
貸:銀行存款300
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