有限責任公司股東會

股份有限公司股東大會

組成

全體股東

性質

權力機構

職權

（1）決定公司的經營方針和投資計劃

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項

（3）審議相關報告、方案

①審議批準董事會的報告

②審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

③審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案

④審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

（4）決議重大事項

①對公司增加或者減少注冊資本作出決議

②對發(fā)行公司債券作出決議

③對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

④修改公司章程

（5）公司章程規(guī)定的其他職權

職權

——

上市公司股東大會在上述職權的基礎上，多加5項特殊職權：

（1）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議

（2）審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項

（3）審議批準變更募集資金用途事項

（4）審議股權激勵計劃（可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權，經2/3以上董事出席的董事會會議決議）

（5）審議批準依法由股東大會審批的擔保事項

會議類型

定期

會議

由公司章程規(guī)定

每年召開一次

【上市公司】應當于上一會計年度結束后的6個月內召開

臨時

會議

（1）代表1/10以上表決權的股東提議

（2）1/3以上的董事提議

（3）監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議

（1）董事人數不足5人或者公司章程所定人數的2/3時

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時

（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時

（4）董事會認為必要時

（5）監(jiān)事會提議召開時

（6）公司章程規(guī)定的其他情形

召集和主持

（1）董事會或執(zhí)行董事

（2）監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事

（3）代表1/10以上表決權的股東

（1）股東大會會議由董事會召集

（2）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持

（3）監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持

通知

會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外

（1）年會：會議召開20日前通知各股東

（2）臨時股東大會：會議召開15日前通知各股東

（3）發(fā)行無記名股票的公司：會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項

臨時提案權

——

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議

決議規(guī)則

表決權的計算

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權（特別表決權股份除外）

【提示1】公司持有的本公司股份不享有表決權

【提示2】優(yōu)先股通常不出席股東大會、不享有股東大會表決權

相對多數通過

由公司章程規(guī)定

必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過

決議規(guī)則

絕對多數通過

事項

（1）修改公司章程

（2）增加或減少注冊資本

（3）公司合并、分立、解散

（4）變更公司形式

——

【上市公司】1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%

【優(yōu)先股】2/3+2/3：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10%；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形

規(guī)則

必須經代表（全體）2/3以上表決權的股東通過

必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

決議規(guī)則

為股東、實際控制人提供擔保的決議

出席會議的其他股東所持表決權過半數通過

累積投票制

×

股東大會選舉董事或者監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制

會議記錄的簽名

出席會議的股東

主持人、出席會議的董事