第七單元  公司合并、分立、減資與清算

【考點(diǎn)4】公司清算（★★）（P79）

1.是否需要清算？

（1）解散并清算

公司的債權(quán)債務(wù)無(wú)人承繼的，該公司解散時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，清算后應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。

（2）解散但不需要清算

因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要進(jìn)行清算。

2.清算組的組成

（1）自行清算

公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

（2）指定清算

有下列情形之一，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算時(shí)，人民法院應(yīng)予受理：

①公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的；

②雖然成立清算組但故意拖延清算的；

③違法清算可能?chē)?yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。

【解釋】如果債權(quán)人未提起清算申請(qǐng)，公司股東申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理。

（3）人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：

①公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

②依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)；

③依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

【例題1·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司自行清算的，其清算組（    ）。（2016年）

A.由董事組成

B.由債權(quán)人組成

C.由股東組成

D.由股東會(huì)確定的人員組成

【答案】C