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企業(yè)合并（3）

分享： 2015/8/26 17:05:16東奧會計在線字體：大小

　　[小編“娜寫年華”] 東奧會計在線高會頻道提供：2015年《高級會計實務(wù)》案例分析：企業(yè)合并（3）。

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　　案例分析題

　　新銳公司是一家大型的汽車生產(chǎn)制造商，其母公司為W集團(tuán)公司。新銳公司生產(chǎn)的產(chǎn)品全部面向中高端市場，為實現(xiàn)規(guī)�；�(jīng)營、提升市場競爭力，多次通過資本市場融資，成功進(jìn)行了一系列的并購，迅速擴(kuò)大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力，奠定了公司在汽車制造行業(yè)的地位，實現(xiàn)了跨越式發(fā)展，在一系列并購過程中，新銳公司根據(jù)目標(biāo)公司的具體情況，主要采取了現(xiàn)金購買、承債和股份置換三種方式進(jìn)行。2014年，新銳公司的三次并購過程如下：

　　（1）2008年，W集團(tuán)公司以增發(fā)股票的方式從集團(tuán)外部購入康達(dá)公司的股權(quán)（屬于非同一控制下的企業(yè)合并），并能夠控制康達(dá)公司的財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營政策，康達(dá)公司的主營業(yè)務(wù)是汽車零配件的生產(chǎn)，其生產(chǎn)的零配件80%銷售給新銳公司。2014年1月31日，新銳公司采用承擔(dān)康達(dá)公司全部債務(wù)的方式從W集團(tuán)公司處購入康達(dá)公司的股權(quán)。當(dāng)日，新銳公司的股本為200億元，資本公積（股本溢價）為240億元，留存收益為100億元；康達(dá)公司凈資產(chǎn)賬面價值為1.2億元（公允價值為2億元），負(fù)債合計為2億元（公允價值與賬面價值相同）。

　�。�2）2014年5月31日，新銳公司以支付8億元現(xiàn)金的方式取得匯鑫公司80%可辨認(rèn)凈資產(chǎn)（賬面價值為6.4億元，公允價值為7億元），取得了控制權(quán)。匯鑫公司同為一家汽車制造企業(yè)，其生產(chǎn)的產(chǎn)品全部面向低端市場，與新銳公司在并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　�。�3）欣欣公司是一家代理銷售汽車的公司，在國內(nèi)市場擁有特殊的市場銷售渠道，欣欣公司與新銳公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2014年6月30日，新銳公司經(jīng)批準(zhǔn)通過定向增發(fā)1億股（公允價值為5億元）換入欣欣公司的0.6億股（占欣欣公司股份的60%），控制了欣欣公司。當(dāng)日，欣欣公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為10億元。新銳公司控制欣欣公司后，通過欣欣公司的銷售渠道使其在國內(nèi)的市場占有率大幅度提升。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　�。�1）從并購雙方行業(yè)相關(guān)性的角度，分別指出新銳公司并購康達(dá)公司、匯鑫公司、欣欣公司屬于哪種類型的并購，并說明理由。

　　（2）分別指出新銳公司并購康達(dá)公司、匯鑫公司和欣欣公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并逐項說明理由。

　�。�3）分別確定新銳公司并購康達(dá)公司、匯鑫公司和欣欣公司的合并日（或購買日），并分別說明新銳公司在合并日（或購買日）所取得的康達(dá)公司、匯鑫公司和欣欣公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)如何計量。

　�。�4）分別判斷新銳公司并購康達(dá)公司、匯鑫公司和欣欣公司是否產(chǎn)生商譽(yù)；如產(chǎn)生商譽(yù)，計算確定商譽(yù)的金額；如不產(chǎn)生商譽(yù)，說明新銳公司支付的合并對價與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值（或被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值）份額之間差額的處理方法。

　　【答案與解析】

　�。�1）①新銳公司并購康達(dá)公司、欣欣公司屬于縱向并購。

　　理由：與公司的供應(yīng)商或銷售商的并購，即上下游公司之間的并購屬于縱向并購。

　�、谛落J公司并購匯鑫公司屬于混合并購。

　　理由：既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的公司之間的并購屬于混合并購。新銳公司和匯鑫公司雖然都是汽車生產(chǎn)制造商，但由于兩者面向的市場不同，彼此間不存在競爭，所以屬于混合并購。

　�。�2）①新銳公司并購康達(dá)公司屬于同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：參與合并的新銳公司和康達(dá)公司在合并前及合并后均受W集團(tuán)公司的最終控制。

　�、谛落J公司并購匯鑫公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：參與合并的新銳公司和匯鑫公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　③新銳公司并購欣欣公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：參與合并的新銳公司和欣欣公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　�。�3）①新銳公司并購康達(dá)公司的合并日為2014年1月31日。新銳公司在合并日所取得的康達(dá)公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照被合并方（康達(dá)公司）的原賬面價值計量。