[小編“娜寫年華”] 東奧會計在線高會頻道提供:2015年《高級會計實務(wù)》案例分析:企業(yè)合并(3)。
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案例分析題
新銳公司是一家大型的汽車生產(chǎn)制造商,其母公司為W集團(tuán)公司。新銳公司生產(chǎn)的產(chǎn)品全部面向中高端市場,為實現(xiàn)規(guī);(jīng)營、提升市場競爭力,多次通過資本市場融資,成功進(jìn)行了一系列的并購,迅速擴(kuò)大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力,奠定了公司在汽車制造行業(yè)的地位,實現(xiàn)了跨越式發(fā)展,在一系列并購過程中,新銳公司根據(jù)目標(biāo)公司的具體情況,主要采取了現(xiàn)金購買、承債和股份置換三種方式進(jìn)行。2014年,新銳公司的三次并購過程如下:
(1)2008年,W集團(tuán)公司以增發(fā)股票的方式從集團(tuán)外部購入康達(dá)公司的股權(quán)(屬于非同一控制下的企業(yè)合并),并能夠控制康達(dá)公司的財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營政策,康達(dá)公司的主營業(yè)務(wù)是汽車零配件的生產(chǎn),其生產(chǎn)的零配件80%銷售給新銳公司。2014年1月31日,新銳公司采用承擔(dān)康達(dá)公司全部債務(wù)的方式從W集團(tuán)公司處購入康達(dá)公司的股權(quán)。當(dāng)日,新銳公司的股本為200億元,資本公積(股本溢價)為240億元,留存收益為100億元;康達(dá)公司凈資產(chǎn)賬面價值為1.2億元(公允價值為2億元),負(fù)債合計為2億元(公允價值與賬面價值相同)。
。2)2014年5月31日,新銳公司以支付8億元現(xiàn)金的方式取得匯鑫公司80%可辨認(rèn)凈資產(chǎn)(賬面價值為6.4億元,公允價值為7億元),取得了控制權(quán)。匯鑫公司同為一家汽車制造企業(yè),其生產(chǎn)的產(chǎn)品全部面向低端市場,與新銳公司在并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
。3)欣欣公司是一家代理銷售汽車的公司,在國內(nèi)市場擁有特殊的市場銷售渠道,欣欣公司與新銳公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2014年6月30日,新銳公司經(jīng)批準(zhǔn)通過定向增發(fā)1億股(公允價值為5億元)換入欣欣公司的0.6億股(占欣欣公司股份的60%),控制了欣欣公司。當(dāng)日,欣欣公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為10億元。新銳公司控制欣欣公司后,通過欣欣公司的銷售渠道使其在國內(nèi)的市場占有率大幅度提升。
假定不考慮其他因素。
要求:
。1)從并購雙方行業(yè)相關(guān)性的角度,分別指出新銳公司并購康達(dá)公司、匯鑫公司、欣欣公司屬于哪種類型的并購,并說明理由。
(2)分別指出新銳公司并購康達(dá)公司、匯鑫公司和欣欣公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并,并逐項說明理由。
。3)分別確定新銳公司并購康達(dá)公司、匯鑫公司和欣欣公司的合并日(或購買日),并分別說明新銳公司在合并日(或購買日)所取得的康達(dá)公司、匯鑫公司和欣欣公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)如何計量。
。4)分別判斷新銳公司并購康達(dá)公司、匯鑫公司和欣欣公司是否產(chǎn)生商譽(yù);如產(chǎn)生商譽(yù),計算確定商譽(yù)的金額;如不產(chǎn)生商譽(yù),說明新銳公司支付的合并對價與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值(或被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值)份額之間差額的處理方法。
【答案與解析】
。1)①新銳公司并購康達(dá)公司、欣欣公司屬于縱向并購。
理由:與公司的供應(yīng)商或銷售商的并購,即上下游公司之間的并購屬于縱向并購。
、谛落J公司并購匯鑫公司屬于混合并購。
理由:既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的公司之間的并購屬于混合并購。新銳公司和匯鑫公司雖然都是汽車生產(chǎn)制造商,但由于兩者面向的市場不同,彼此間不存在競爭,所以屬于混合并購。
。2)①新銳公司并購康達(dá)公司屬于同一控制下的企業(yè)合并。
理由:參與合并的新銳公司和康達(dá)公司在合并前及合并后均受W集團(tuán)公司的最終控制。
、谛落J公司并購匯鑫公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。
理由:參與合并的新銳公司和匯鑫公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
③新銳公司并購欣欣公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。
理由:參與合并的新銳公司和欣欣公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
。3)①新銳公司并購康達(dá)公司的合并日為2014年1月31日。新銳公司在合并日所取得的康達(dá)公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照被合并方(康達(dá)公司)的原賬面價值計量。
、谛落J公司并購匯鑫公司的購買日為2014年5月31日。新銳公司在購買日所取得的匯鑫公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照購買日的公允價值計量。
③新銳公司并購欣欣公司的購買日為2014年6月30日。新銳公司在購買日所取得的欣欣公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照購買日的公允價值計量。
。4)①新銳公司并購康達(dá)公司不產(chǎn)生商譽(yù)。新銳公司支付的合并對價的賬面價值與取得的康達(dá)公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值份額之間的差額,應(yīng)當(dāng)計入新銳公司的資本公積(或調(diào)整新銳公司的資本公積)。
、谛落J公司并購匯鑫公司產(chǎn)生商譽(yù)。商譽(yù)金額=8-7×80%=2.4(億元)。
、坌落J公司并購欣欣公司產(chǎn)生負(fù)商譽(yù)。
新銳公司支付的企業(yè)合并成本小于取得的欣欣公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額,產(chǎn)生負(fù)商譽(yù),應(yīng)當(dāng)計入合并當(dāng)期損益(或合并當(dāng)期營業(yè)外收入)。
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