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企業(yè)合并（3）

分享： 2015/8/26 17:05:16東奧會(huì)計(jì)在線字體：大小

　　[小編“娜寫(xiě)年華”] 東奧會(huì)計(jì)在線高會(huì)頻道提供：2015年《高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》案例分析：企業(yè)合并（3）。

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　　案例分析題

　　新銳公司是一家大型的汽車生產(chǎn)制造商，其母公司為W集團(tuán)公司。新銳公司生產(chǎn)的產(chǎn)品全部面向中高端市場(chǎng)，為實(shí)現(xiàn)規(guī)�；�(jīng)營(yíng)、提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，多次通過(guò)資本市場(chǎng)融資，成功進(jìn)行了一系列的并購(gòu)，迅速擴(kuò)大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力，奠定了公司在汽車制造行業(yè)的地位，實(shí)現(xiàn)了跨越式發(fā)展，在一系列并購(gòu)過(guò)程中，新銳公司根據(jù)目標(biāo)公司的具體情況，主要采取了現(xiàn)金購(gòu)買、承債和股份置換三種方式進(jìn)行。2014年，新銳公司的三次并購(gòu)過(guò)程如下：

　�。�1）2008年，W集團(tuán)公司以增發(fā)股票的方式從集團(tuán)外部購(gòu)入康達(dá)公司的股權(quán)（屬于非同一控制下的企業(yè)合并），并能夠控制康達(dá)公司的財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)政策，康達(dá)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是汽車零配件的生產(chǎn)，其生產(chǎn)的零配件80%銷售給新銳公司。2014年1月31日，新銳公司采用承擔(dān)康達(dá)公司全部債務(wù)的方式從W集團(tuán)公司處購(gòu)入康達(dá)公司的股權(quán)。當(dāng)日，新銳公司的股本為200億元，資本公積（股本溢價(jià)）為240億元，留存收益為100億元；康達(dá)公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.2億元（公允價(jià)值為2億元），負(fù)債合計(jì)為2億元（公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同）。

　�。�2）2014年5月31日，新銳公司以支付8億元現(xiàn)金的方式取得匯鑫公司80%可辨認(rèn)凈資產(chǎn)（賬面價(jià)值為6.4億元，公允價(jià)值為7億元），取得了控制權(quán)。匯鑫公司同為一家汽車制造企業(yè)，其生產(chǎn)的產(chǎn)品全部面向低端市場(chǎng)，與新銳公司在并購(gòu)前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　�。�3）欣欣公司是一家代理銷售汽車的公司，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)擁有特殊的市場(chǎng)銷售渠道，欣欣公司與新銳公司并購(gòu)前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2014年6月30日，新銳公司經(jīng)批準(zhǔn)通過(guò)定向增發(fā)1億股（公允價(jià)值為5億元）換入欣欣公司的0.6億股（占欣欣公司股份的60%），控制了欣欣公司。當(dāng)日，欣欣公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為10億元。新銳公司控制欣欣公司后，通過(guò)欣欣公司的銷售渠道使其在國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)占有率大幅度提升。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　�。�1）從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性的角度，分別指出新銳公司并購(gòu)康達(dá)公司、匯鑫公司、欣欣公司屬于哪種類型的并購(gòu)，并說(shuō)明理由。

　�。�2）分別指出新銳公司并購(gòu)康達(dá)公司、匯鑫公司和欣欣公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并逐項(xiàng)說(shuō)明理由。

　　（3）分別確定新銳公司并購(gòu)康達(dá)公司、匯鑫公司和欣欣公司的合并日（或購(gòu)買日），并分別說(shuō)明新銳公司在合并日（或購(gòu)買日）所取得的康達(dá)公司、匯鑫公司和欣欣公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)如何計(jì)量。

　�。�4）分別判斷新銳公司并購(gòu)康達(dá)公司、匯鑫公司和欣欣公司是否產(chǎn)生商譽(yù)；如產(chǎn)生商譽(yù)，計(jì)算確定商譽(yù)的金額；如不產(chǎn)生商譽(yù)，說(shuō)明新銳公司支付的合并對(duì)價(jià)與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值（或被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值）份額之間差額的處理方法。

　　【答案與解析】

　�。�1）①新銳公司并購(gòu)康達(dá)公司、欣欣公司屬于縱向并購(gòu)。

　　理由：與公司的供應(yīng)商或銷售商的并購(gòu)，即上下游公司之間的并購(gòu)屬于縱向并購(gòu)。

　�、谛落J公司并購(gòu)匯鑫公司屬于混合并購(gòu)。

　　理由：既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的公司之間的并購(gòu)屬于混合并購(gòu)。新銳公司和匯鑫公司雖然都是汽車生產(chǎn)制造商，但由于兩者面向的市場(chǎng)不同，彼此間不存在競(jìng)爭(zhēng)，所以屬于混合并購(gòu)。

　�。�2）①新銳公司并購(gòu)康達(dá)公司屬于同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：參與合并的新銳公司和康達(dá)公司在合并前及合并后均受W集團(tuán)公司的最終控制。

　�、谛落J公司并購(gòu)匯鑫公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：參與合并的新銳公司和匯鑫公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　③新銳公司并購(gòu)欣欣公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：參與合并的新銳公司和欣欣公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　�。�3）①新銳公司并購(gòu)康達(dá)公司的合并日為2014年1月31日。新銳公司在合并日所取得的康達(dá)公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照被合并方（康達(dá)公司）的原賬面價(jià)值計(jì)量。

　�、谛落J公司并購(gòu)匯鑫公司的購(gòu)買日為2014年5月31日。新銳公司在購(gòu)買日所取得的匯鑫公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照購(gòu)買日的公允價(jià)值計(jì)量。

　　③新銳公司并購(gòu)欣欣公司的購(gòu)買日為2014年6月30日。新銳公司在購(gòu)買日所取得的欣欣公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照購(gòu)買日的公允價(jià)值計(jì)量。

　�。�4）①新銳公司并購(gòu)康達(dá)公司不產(chǎn)生商譽(yù)。新銳公司支付的合并對(duì)價(jià)的賬面價(jià)值與取得的康達(dá)公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)計(jì)入新銳公司的資本公積（或調(diào)整新銳公司的資本公積）。

　�、谛落J公司并購(gòu)匯鑫公司產(chǎn)生商譽(yù)。商譽(yù)金額＝8-7×80%＝2.4（億元）。

　�、坌落J公司并購(gòu)欣欣公司產(chǎn)生負(fù)商譽(yù)。

　　新銳公司支付的企業(yè)合并成本小于取得的欣欣公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額，產(chǎn)生負(fù)商譽(yù)，應(yīng)當(dāng)計(jì)入合并當(dāng)期損益（或合并當(dāng)期營(yíng)業(yè)外收入）。