2019年高級會計師考試案例分析10.22

來源：東奧會計在線責(zé)編：ZF2019-10-22 10:25:04

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案例分析題

甲集團公司是國內(nèi)最大的特大型鋼鐵集團，主要從事鋼鐵生產(chǎn)業(yè)務(wù)，總資產(chǎn)2638億元，年產(chǎn)鋼4024萬噸，躋身世界500強第269位，擁有13個控股或參股子公司，面對我國經(jīng)濟發(fā)展的“新常態(tài)”和鋼鐵產(chǎn)業(yè)嚴(yán)峻的形勢，甲集團公司制定了加快轉(zhuǎn)型升級步伐，擺脫“一鋼獨大”，走向“多元發(fā)展”的戰(zhàn)略。

(1)甲集團公司為了對傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)進行升級，積極擁抱互聯(lián)網(wǎng)，于2019年1月著手準(zhǔn)備收購以互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)為主的高新技術(shù)乙上市公司(以下簡稱“乙公司”)100%的股權(quán)，經(jīng)雙方協(xié)商同意，聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行預(yù)測分析及價值評估。經(jīng)過分析及評估，乙公司2018年度稅后凈營業(yè)利潤4億元，折舊及攤銷2億元，資本支出0.8億元，營運資本增加額0.2億元。乙公司普通股股數(shù)為10億股，債務(wù)總額為40億元(市場價值與賬面價值相等)，評估基準(zhǔn)日乙公司每股市價為5元。假定從2019年起，乙公司實體現(xiàn)金流量以5%的速度穩(wěn)定增長。

(2)經(jīng)過一系列并購流程后，雙方于2019年1月1日簽署了并購合同，合同約定，甲集團公司需支付并購對價78億元，在并購合同簽署后5個月內(nèi)支付完畢。甲集團公司因自有資金不足以全額支付并購對價，需要從外部融資50億元，甲集團公司決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券籌集該并購資金。

(3)乙公司估值基準(zhǔn)日為2018年12月31日，財務(wù)顧問公司根據(jù)乙公司估值基準(zhǔn)日的財務(wù)狀況，結(jié)合資本市場相關(guān)參考數(shù)據(jù)，確定用于乙公司估值的加權(quán)平均資本成本為10%。

(4)2019年5月30日，甲集團公司支付并購對價給乙公司原股東，實現(xiàn)對乙公司全資控股，繼續(xù)保留乙公司法人資格，合并前，甲集團公司與乙公司原股東無關(guān)聯(lián)方關(guān)系。當(dāng)日，乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為66億元。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據(jù)資料(1)，簡述企業(yè)并購的發(fā)展動機，指出甲集團公司并購乙公司屬于橫向并購、縱向并購還是混合并購，并簡要說明理由。

2.根據(jù)資料(1)和資料(3)，采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法計算乙公司2018年實體現(xiàn)金流量，2018年末的企業(yè)價值、股權(quán)價值，并指出該股票市價是被高估了還是低估了。

3.根據(jù)資料(2)和資料(4)，①指出企業(yè)合并的類型，并說明理由;②計算合并財務(wù)報表中的商譽。

高會案例分析題