（一）制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃

企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實際情況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。并購戰(zhàn)略規(guī)劃的內容包括企業(yè)并購需求分析、并購目標的特征、并購支付方式和資金來源規(guī)劃、并購風險分析等。

具體可以分解為以下幾個方面：

1.企業(yè)參與并購的目的，即希望從行業(yè)及目標企業(yè)那里得到什么；

2.確定搜尋潛在目標企業(yè)的標準；

3.選擇資產并購還是股權并購，并且設計支付形式；

4.分析企業(yè)融資來源；

5.設置能承受的一些限度，如所付出的最高價格等；

6.編制項目進度時間表；

7.分析并購戰(zhàn)略風險及應對。

由于并購業(yè)務的復雜性和專業(yè)性，所以一開始就需要中介機構的參與，以獲得高質量的專業(yè)服務。涉及的中介機構包括證券公司、咨詢公司、會計師事務所、律師事務所等。中介機構可以向并購企業(yè)提供潛在的并購對象，參與商務談判，擬訂收購方案，指導和協(xié)助辦理股權轉讓手續(xù)，在并購交易中提供相關專業(yè)咨詢。

（二）選擇并購對象

選擇并購對象是一個必須經過的環(huán)節(jié)，也是并購的重要環(huán)節(jié)。具體包括選擇并購的行業(yè)和選擇目標企業(yè)兩個方面。

1.選擇并購的行業(yè)

在了解了企業(yè)的經營現狀之后，需要判斷企業(yè)的未來發(fā)展方向，以選擇欲實施并購的行業(yè)。

選擇并購的行業(yè)需要進行深入的行業(yè)分析。主要包括以下幾個方面：一是行業(yè)的結構分析；二是行業(yè)的增長情況分析；三是行業(yè)的競爭狀況分析；四是行業(yè)的主要客戶和供應商分析；五是政府、法律對該行業(yè)的影響和制約情況分析。

2.選擇目標企業(yè)

確定了企業(yè)想要實施并購的行業(yè)，接下來就要在該行業(yè)中選擇合適的并購對象，也就是目標企業(yè)。選擇并購目標企業(yè)通常需要考慮以下四個因素：一是并購對象的財務狀況；二是核心技術與研發(fā)能力；三是企業(yè)的管理體系；四是企業(yè)在行業(yè)中的地位。

（三）發(fā)出并購意向書

由并購企業(yè)向目標企業(yè)發(fā)出并購意向書是一個有用但不是法律要求的必需步驟。實踐中也有很多企業(yè)在進行并購時，不發(fā)出并購意向書，而只是與目標企業(yè)直接接觸，口頭商談，一步到位。

一般來說，并購意向書的內容要簡明扼要。并購意向書的內容有些有法律約束力，有些沒有法律約束力，其中，保密條款、排他協(xié)商條款、費用分攤條款、提供資料與信息條款和終止條款有法律約束力，其他條款的效力視并購雙方的協(xié)商結果來定。

（四）進行盡職調查

在目標企業(yè)同意并購時，并購企業(yè)一般應聘請專業(yè)的中介機構對目標企業(yè)進行盡職調查，以確定交易價格與其他條件。

1.含義

并購盡職調查，又稱謹慎性調查，是指投資者為了成功收購某企業(yè)的股權或資產，在雙方達成意向后，由收購方對標的企業(yè)涉及本次并購的所有事項和資料進行現場調查、分析和判斷，并作出專業(yè)投資意見或建議的活動。

2.內容

盡職調查的內容大致概括為四個方面:一是目標企業(yè)的基本情況，如主體資格、治理結構、管理團隊與技術人員、主要產品、技術和服務、內部流程、客戶資源等；二是目標企業(yè)的經營成果和財務狀況現狀及預測數據，包括公司的盈利狀況和潛在虧損、資產和所有者權益以及負債和擔保抵押等；三是目標企業(yè)的法務事項，包括產權和資產歸屬、糾紛和訴訟情況，企業(yè)專利權等無形資產情況，關聯方交易情況等；四是目標企業(yè)的發(fā)展前景，對其所處的市場進行分析，并結合其商業(yè)模式作出一定的預測等。

3.目的

盡職調查是核實目標公司資產狀況的一個重要途徑。盡職調查的目的在于使買方盡可能地發(fā)現有關要購買的股權或資產的全部情況，發(fā)現風險并判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果。因而，并購方在盡職調查中需要慎防賣方欺詐，關注可能的風險，如財務報告風險、資產風險、或有負債風險、環(huán)境責任風險、勞動責任風險、訴訟風險等。

（五）交易方案設計及進行價值評估

1.并購交易方案設計

并購交易方案設計是一個動態(tài)調整過程，貫穿于并購交易的始終，并直接決定了并購交易的成敗。并購企業(yè)在獲取目標企業(yè)初步信息后，就應結合并購戰(zhàn)略，在財務顧問等的協(xié)助下擬訂交易方案框架，并在盡職調查完成后與目標企業(yè)談判過程中進一步細化。

2.并購價值評估

并購價值評估主要確定有關企業(yè)的價值以及并購增值，是企業(yè)并購中制定并購策略、評價并購方案、分析并購增值來源、確定并購支付成本的主要依據之一，因此價值評估是企業(yè)并購的中心環(huán)節(jié)，有著特殊的重要地位。

并購價值評估主要是確定四個方面的價值：并購企業(yè)價值、被并購企業(yè)價值、并購后整體企業(yè)價值和并購凈收益。

（六）開展并購談判

并購談判主要涉及并購的標的物（是收購股權、資產，還是整個企業(yè)）、交易價格、支付方式與期限、交割時間與方式、人員的處理、有關手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題。并購合同是對這些問題的具體細化。具體細化后的問題要落實在合同條款中，形成待批準簽訂的合同文本。

實踐中,如果收購方與目標企業(yè)就股權轉讓的基本條件和原則達成共識,即可簽訂收購意向書或戰(zhàn)略合作框架協(xié)議,將目標企業(yè)鎖定,防止其尋找其他買家。收購意向書或戰(zhàn)略合作框架協(xié)議只能表明雙方合作意向,而沒有法律約束力,但可表達雙方誠意，建立信任關系。

（七）作出并購決策

1.并購雙方就并購的可行性進行決策

企業(yè)并購決策的基本原則是成本效益比較，即并購凈收益大于0，這樣并購才是可行的。預估的并購凈收益基本計算公式如下：

并購收益=并購后合并企業(yè)的整體企業(yè)價值-并購前并購企業(yè)的價值-目標企業(yè)的價值

并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用

其中：并購溢價=并購企業(yè)支付現金對價-目標企業(yè)的價值

實際工作中，可將并購收益視為協(xié)同收益。

實踐中還可以根據托賓Q值理論進行并購決策。

托賓Q值是指一項資產或一個企業(yè)現有資本市場的價值同其重置成本價值的比值。

托賓Q=目標企業(yè)或資產的市場價值/目標企業(yè)或資產重置價值

如果Q<1，表明目標企業(yè)的市場價值低于其資本的重置價值，應進行并購。

如果Q>1，表明目標企業(yè)的市場價值高于其資本的重置價值，因而購建新的廠房和設備（按重置成本計算）比較便宜，應放棄并購。

2.并購雙方形成并購決議

并購具有可行性，談判有了結果且合同文本已擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。形成決議后，董事會還應將該決議提交股東（大）會討論，由股東（大）會予以批準。

（八）完成并購交易

1.簽署并購合同

并購雙方根據價值評估確定的交易底價，協(xié)商確定最終成交價，并由雙方法定代表人簽訂正式并購合同，明確雙方在并購活動中享有的權利和承擔的義務。

并購合同通常由首部、主文（18項條款）、附件組成。

第一部分：首部主要寫明合同當事人的各種基本情況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務、國籍等。

第二部分：主文包括如下條款：先決條件條款、陳述和保證條款、介紹轉讓的資產和股權的條款、保密條款、風險分擔條款、不可抗力條款、企業(yè)債權債務處理條款、職工安置條款、經營管理條款、索賠條款和提存條款、過渡期安排條款、價格條款、支付期限條款和股權或資產移轉條款、支付方式條款、合同終止條款、法律適用條款、定義條款、爭議解決條款。

第三部分：附件主要包括財務審計報告、資產評估報告、土地使用權轉讓協(xié)議、政府批準文件、財產清單、職工安置方案、會議紀要、談判筆錄等。

2.支付并購對價

并購合同生效后，并購企業(yè)應按照合同約定的支付方式，將現金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè)。

3.辦理并購交割

并購合同生效后，并購雙方要進行交割。主要包括產權交割、財務交割、管理權交割、變更登記、發(fā)布公告等事宜。

（九）進行并購后整合

并購交易結束后，并購企業(yè)應盡快開始就并購后的企業(yè)進行整合，包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財務整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合以及其他方面的整合。