控制，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額?？刂频娜齻€要素：

(1)投資方擁有對被投資方的權(quán)力。

(2)投資方因參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報。

(3)投資方有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。

注意：應(yīng)將控制的定義及控制三要素作為復(fù)習重點，出題的可能性極大！

(一)投資方擁有對被投資方的權(quán)力——權(quán)力模式★★★

1.識別與評估被投資方的設(shè)立目的

在判斷投資方對被投資方是否擁有權(quán)力時，通常要結(jié)合被投資方的設(shè)立目的。認識與評估被投資方的設(shè)立目的，是為了識別被投資方的相關(guān)活動，相關(guān)活動的決策機制，誰具有主導(dǎo)這些活動的現(xiàn)時能力，以及誰獲得了這些活動的回報。

按照表決權(quán)是否是判斷控制的決定因素，被投資方的設(shè)計安排有兩種情況：

2.識別被投資方的相關(guān)活動以及如何對相關(guān)活動作出決策

(1)被投資方的相關(guān)活動。

相關(guān)活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。包括但不限于：

①商品或勞務(wù)的銷售和購買;

②金融資產(chǎn)的管理;

③資產(chǎn)的購買和處置;

④研究與開發(fā)活動;

⑤融資活動等。

提示：對許多企業(yè)而言，經(jīng)營和財務(wù)活動通常對其回報產(chǎn)生重大影響。

(2)相關(guān)活動的決策機制。

相關(guān)活動的決策機制，包括但不限于：

①對被投資方的經(jīng)營和融資等活動作出決策;

②任命關(guān)鍵管理人員、給付薪酬以及終止勞動合同關(guān)系等。

提示：兩個或兩個以上投資方能夠分別單方面主導(dǎo)被投資方的不同相關(guān)活動時，能夠主導(dǎo)對被投資方回報產(chǎn)生最重大影響活動的一方擁有對被投資方的權(quán)力。

3.評估投資方享有的權(quán)力是否使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動

(1)權(quán)力。

評估投資方享有的權(quán)力需要進一步區(qū)分其享有的是實質(zhì)性權(quán)利還是保護性權(quán)利，應(yīng)當僅考慮與被投資方相關(guān)的實質(zhì)性權(quán)利，包括自身所享有的實質(zhì)性權(quán)利以及其他方所享有的實質(zhì)性權(quán)利。

(2)投資方對被投資方擁有權(quán)力的情況。

①投資方擁有多數(shù)表決權(quán)的權(quán)力。

②投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權(quán)，但綜合考慮下列事實和情況后，判斷投資方持有的表決權(quán)足以使其目前有能力主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的，視為投資方對被投資方擁有權(quán)力：

③權(quán)力來自表決權(quán)之外的其他權(quán)利。

投資方有時對一些主體的權(quán)力不是來自表決權(quán)，而是由一項或多項合同安排決定，如證券化產(chǎn)品、資產(chǎn)支持融資工具、部分投資基金等結(jié)構(gòu)化主體。

提示：結(jié)構(gòu)化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權(quán)或類似權(quán)利作為決定因素而設(shè)計的主體。

如：合同安排指定甲資管理公司控制乙結(jié)構(gòu)化主體。

(二)投資方因參與被投資方的相關(guān)活動而享有的可變回報——回報模式★★

投資方自被投資方取得的回報可能會隨著被投資方業(yè)績而變動的，視為享有可變回報。投資方應(yīng)當基于合同安排的實質(zhì)而非回報的法律形式對回報的可變性進行評價。

可變回報表現(xiàn)為以下形式：

(1)股利、被投資方經(jīng)濟利益的其他分配(如被投資方發(fā)行的債務(wù)工具產(chǎn)生的利息)、投資方對被投資方投資的價值變動。

(2)因向被投資方的資產(chǎn)或負債提供服務(wù)而得到的報酬、因提供信用支持或流動性支持收取的費用或承擔的損失、被投資方清算時在其剩余凈資產(chǎn)中所享有的權(quán)益、稅務(wù)利益，以及因涉入被投資方而獲得的未來流動性。

(3)其他利益持有方無法得到的回報。例如，投資方將自身資產(chǎn)與被投資方的資產(chǎn)一并使用，以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，達到節(jié)約成本、為稀缺產(chǎn)品提供資源、獲得專有技術(shù)或限制某些運營或資產(chǎn)的目的，從而提高投資方其他資產(chǎn)的價值。

(三)投資方有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額——權(quán)力模式與回報模式的關(guān)系★★

投資方在判斷是否控制被投資方時，應(yīng)當確定其自身是以主要責任人還是代理人的身份行使決策權(quán)。另外，在其他方擁有決策權(quán)的情況下，投資方還需要確定其他方是否以其代理人的身份代為行使決策權(quán)。

1.投資方的代理人

解釋：代理人是相對于主要責任人而言的，代表主要責任人行動并服務(wù)于該主要責任人的利益。

(1)在判斷控制時，投資方將被投資方相關(guān)活動的決策權(quán)委托給代理人的，應(yīng)當將該決策權(quán)視為自身直接持有(即權(quán)力屬于主要責任人而非代理人)。

(2)在確定決策者是否為代理人時，投資方應(yīng)當綜合考慮該決策者與被投資方以及其他投資方之間的關(guān)系，尤其需要考慮以下因素：

2.實質(zhì)代理人

當投資方(或有能力主導(dǎo)投資方活動的其他方)能夠主導(dǎo)某一方代表其行動時，被主導(dǎo)方為投資方的實質(zhì)代理人。在這種情況下，投資方在判斷是否控制被投資方時，應(yīng)將其實質(zhì)代理人的決策權(quán)以及通過實質(zhì)代理人而間接承擔(或享有)的可變回報風險(或權(quán)利)與其自身的權(quán)利一并考慮。

根據(jù)各方的關(guān)系表明，一方可能是投資方的實質(zhì)代理人的情況包括但不限于：

(1)投資方的關(guān)聯(lián)方。

(2)因投資方出資或提供貸款而取得在被投資方中權(quán)益的一方。

(3)未經(jīng)投資方同意，不得出售、轉(zhuǎn)讓或抵押其持有的被投資方權(quán)益的一方(不包括此項限制系通過投資方和其他非關(guān)聯(lián)方之間自愿協(xié)商同意的情形)。

(4)沒有投資方的財務(wù)支持難以獲得資金支持其經(jīng)營的一方。

(5)被投資方權(quán)力機構(gòu)的多數(shù)成員或關(guān)鍵管理人員與投資方權(quán)力機構(gòu)的多數(shù)成員或關(guān)鍵管理人員相同。

(6)與投資方具有緊密業(yè)務(wù)往來的一方，如專業(yè)服務(wù)的提供者與其中一家重要客戶的關(guān)系。