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　　2016高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)試題演練：企業(yè)并購(gòu)后的整合

　　甲公司是一家生產(chǎn)和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為XYZ集團(tuán)公司，甲公司為實(shí)現(xiàn)規(guī)�；�經(jīng)營(yíng)、提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，多次通過(guò)資本市場(chǎng)融資成功進(jìn)行了同行業(yè)并購(gòu)，迅速擴(kuò)大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力，奠定了公司在鋼鐵行業(yè)的地位，實(shí)現(xiàn)了跨越式發(fā)展，在一系列并購(gòu)過(guò)程中，甲公司根據(jù)目標(biāo)公司的具體情況，主要采取了現(xiàn)金購(gòu)買、承債和股份置換三種方式進(jìn)行。甲公司的三次并購(gòu)過(guò)程要點(diǎn)如下：

　�。�1）收購(gòu)乙公司。

　　乙公司是XYZ集團(tuán)公司于2000年設(shè)立的一家全資子公司，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售鋼鐵。甲公司為實(shí)現(xiàn)“立足華北、面向國(guó)際和國(guó)內(nèi)市場(chǎng)”的發(fā)展戰(zhàn)略，2007年6月30日，采用承擔(dān)乙公司全部債務(wù)的方式收購(gòu)乙公司，取得了控制權(quán)。當(dāng)日，甲公司的股本為100億元，資本公積（股本溢價(jià)）為120億元，留存收益為50億元；乙公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為0.6億元（公允價(jià)值為1億元），負(fù)債合計(jì)為1億元（公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同）。

　　并購(gòu)?fù)瓿珊�，甲公�?007年整合了乙公司財(cái)務(wù)、研發(fā)、營(yíng)銷等部門和人員，并追加資金2億元對(duì)乙公司進(jìn)行技術(shù)改造，提高了乙公司產(chǎn)品技術(shù)等級(jí)并大幅度擴(kuò)大了生產(chǎn)能力。

　�。�2）收購(gòu)丙公司。

　　丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè)，丙公司與甲公司并購(gòu)前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2008年12月31日，甲公司支付現(xiàn)金4億元成功收購(gòu)了丙公司的全部可辨認(rèn)凈資產(chǎn)（賬面價(jià)值為3.2億元，公允價(jià)值為3.5億元），取得了控制權(quán)。

　　并購(gòu)?fù)瓿珊�，甲公司�?duì)丙公司引入了科學(xué)運(yùn)行機(jī)制、管理制度和先進(jìn)經(jīng)營(yíng)理念，同時(shí)追加資金3億元對(duì)丙公司鋼鐵的生產(chǎn)技術(shù)進(jìn)行改造，極大地提高了丙公司產(chǎn)品質(zhì)量和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　�。�3）收購(gòu)丁公司。丁公司是一家專門生產(chǎn)鐵礦石的A股上市公司，丁公司與甲公司并購(gòu)前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2009年6月30日，甲公司經(jīng)批準(zhǔn)通過(guò)定向增發(fā)1億股（公允價(jià)值為5億元）換入丁公司的0.6億股（占丁公司股份的60%），控制了丁公司。當(dāng)日，丁公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為10億元。

　　甲公司控制丁公司后，向其輸入了新的管理理念和模式，進(jìn)一步完善了丁公司的公司治理結(jié)構(gòu)，提高了規(guī)范運(yùn)作水平，使丁公司從2009年下半年以來(lái)業(yè)績(jī)穩(wěn)步攀升。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.分別指出甲公司并購(gòu)乙公司、丙公司和丁公司是屬于橫向并購(gòu)還是縱向并購(gòu)，并逐項(xiàng)說(shuō)明理由。

　　2.簡(jiǎn)要說(shuō)明甲公司上述三次并購(gòu)取得成功的原因。

　　【分析與解釋】

　　1.甲公司并購(gòu)乙公司屬于橫向并購(gòu)。

　　理由：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相同（或相似）產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的合并屬于橫向并購(gòu)。

　　或：甲公司和乙公司都是生產(chǎn)和銷售鋼鐵的企業(yè)。

　　甲公司并購(gòu)丙公司屬于橫向并購(gòu)。

　　理由：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相同（或相似）產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的合并屬于橫向并購(gòu)。

　　或：甲公司和丙公司都是鋼鐵制造企業(yè)。

　　或：（1）、（2）合并，即：

　　甲公司并購(gòu)乙公司、甲公司并購(gòu)丙公司屬于橫向并購(gòu)。

　　理由：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相同（或相似）產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的合并屬于橫向并購(gòu)。

　　甲公司并購(gòu)丁公司屬于縱向并購(gòu)。

　　理由：與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并屬于縱向并購(gòu)，即優(yōu)勢(shì)企業(yè)將于本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有上下游關(guān)系的生產(chǎn)、營(yíng)銷企業(yè)并購(gòu)過(guò)來(lái)，形成縱向生產(chǎn)一體化。

　　或：形成縱向生產(chǎn)一體化（或上下游產(chǎn)業(yè)）的企業(yè)合并屬于縱向并購(gòu)。

　　2.（1）實(shí)現(xiàn)了人力資源整合。

　�。�2）實(shí)現(xiàn)了戰(zhàn)略整合和業(yè)務(wù)整合。

　　或：收購(gòu)緊緊圍繞主業(yè)展開(kāi)，有利于提高核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　�。�3）實(shí)現(xiàn)了管理整合和企業(yè)文化整合。

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