境外非居民企業(yè)將其持有的境內居民企業(yè)的股權轉讓給境外另一非居民企業(yè),引起境內外商投資企業(yè)的外國投資者的股東身份變更及其相應的持股比例改變的跨境重組方式,又稱“境外-境外”模式,其主要目的有兩點:一是非居民企業(yè)出于對企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略、改變投資策略和整合投資資源的綜合考慮,將境內企業(yè)的股權轉讓給其他具有發(fā)展優(yōu)勢的非居民企業(yè);二是出于“節(jié)稅”安排,利用稅收協(xié)定與企業(yè)所得稅法不完全配套的漏洞享受稅收優(yōu)惠(股息、特許權使用費、財產轉讓等)。本文僅就跨境重組過程中涉及的特殊性稅務處理做簡要探析。
跨境重組特殊性稅務處理條件
《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)第七條第(1)項規(guī)定,跨境重組如享受特殊重組待遇,除應滿足第五條規(guī)定的境內特殊重組5個條件(①具有合理的商業(yè)目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;②被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例;③企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;④重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例;⑤企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東,在重組后連續(xù)12個月內,不得轉讓所取得的股權)外,還須符合以下3項要求:非居民企業(yè)(轉讓方)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)(受讓方)轉讓其擁有的居民企業(yè)的股權;重組未導致股權轉讓所得預提稅負變化;轉讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關書面承諾在3年(含3年)內不轉讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權。
滿足跨境重組特殊性稅務處理條件,即可暫不確認股權轉讓的所得或損失:被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定;收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定;收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
責任編輯:初曉微茫
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