2014《稅法二》重要知識(shí)點(diǎn)：企業(yè)重組的概念

　　【小編導(dǎo)言】我們一起來學(xué)習(xí)2014《稅法二》重要知識(shí)點(diǎn)：企業(yè)重組的概念。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.企業(yè)法律形式改變

　　2.債務(wù)重組

　　3.股權(quán)收購(gòu)

　　4.資產(chǎn)收購(gòu)

　　5.合并

　　6.分立

　　7.企業(yè)重組支付對(duì)價(jià)的形式

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《稅法二》第一章企業(yè)所得稅第七節(jié)企業(yè)重組的所得稅處理的內(nèi)容。

　　【知識(shí)點(diǎn)】：企業(yè)重組的概念

　　企業(yè)重組將分為企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立六種，該六種類型基本上涵蓋了資本運(yùn)作的所有基本形式。

　　1.企業(yè)法律形式改變

　　企業(yè)法律形式改變是指企業(yè)注冊(cè)名稱改變、住所以及企業(yè)組織形式等的簡(jiǎn)單改變，但符合下述其他重組類型的除外。例如原有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，或者原有限責(zé)任公司變更為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等等均屬此類重組。

　　2.債務(wù)重組

　　債務(wù)重組是指?jìng)鶆?wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng)。

　　3.股權(quán)收購(gòu)

　　股權(quán)收購(gòu)，是指一家企業(yè)(以下稱為收購(gòu)企業(yè))購(gòu)買另一家企業(yè)(以下稱為被收購(gòu)企業(yè))的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)控制的交易。例如大智慧以總價(jià)款1650萬(wàn)美元為對(duì)價(jià)，收購(gòu)Loh Boon Fah、Asset Advant Limited、Gay Soon Watt、馮衛(wèi)強(qiáng)、何滟目前持有的上海財(cái)匯信息技術(shù)有限公司合計(jì)100%股權(quán),收購(gòu)價(jià)格較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值溢價(jià)8.37倍。

　　4.資產(chǎn)收購(gòu)

　　資產(chǎn)收購(gòu)，是指一家企業(yè)(以下稱為受讓企業(yè))購(gòu)買另一家企業(yè)(以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè))實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。例如：聯(lián)想收購(gòu)IBM的PC業(yè)務(wù)，根據(jù)收購(gòu)交易條款，聯(lián)想已支付予IBM的交易對(duì)價(jià)為12.5億美元，其中包括約6.5億美元現(xiàn)金，以及按2004年12月交易宣布前最后一個(gè)交易日的股票收市價(jià)價(jià)值6億美元的聯(lián)想股份。交易完成后，IBM擁有聯(lián)想18.9%股權(quán)。此外，聯(lián)想將承擔(dān)來自IBM約5億美元的凈負(fù)債。

　　5.合并

　　合并是指一家或多家企業(yè)(以下稱為被合并企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下稱為合并企業(yè))，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。

　　合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。吸收合并是指兩個(gè)以上的企業(yè)合并時(shí)，其中一個(gè)企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)(對(duì)此類企業(yè)以下簡(jiǎn)稱“存續(xù)企業(yè)”)，被吸收的企業(yè)解散。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上企業(yè)并為一個(gè)新企業(yè)，合并各方解散。

　　6.分立

　　分立是指一家企業(yè)(以下稱為被分立企業(yè))將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)(以下稱為分立企業(yè))，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。分立可以采取存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。存續(xù)分立是指被分立企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個(gè)或數(shù)個(gè)新的企業(yè)。例如：A公司將部分資產(chǎn)剝離，轉(zhuǎn)讓給B公司，同時(shí)為A公司股東換取B公司100%股權(quán)，A公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。在該分立重組中，A公司為被分立企業(yè)，B公司為分立企業(yè)。新設(shè)分立是指被分立企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)。例如：A公司將全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給新設(shè)立B公司，同時(shí)為A公司股東換取B公司100%股權(quán)，A公司解散。

　　7.企業(yè)重組支付對(duì)價(jià)的形式

　　(1)股權(quán)支付

　　(2)非股權(quán)支付

　　(3)股權(quán)支付和非股權(quán)支付相結(jié)合

　　【解釋】股權(quán)支付，是指以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式;非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。