2018稅務師《稅法二》預習考點：企業(yè)重組的特殊性稅務處理
稅務師備考預習階段的學習主要是對教材的通讀，對知識點整體有足夠的了解，對于難點知識重點學習，為后期的系統(tǒng)學習和復習打下良好的基礎。
【內容導航】
企業(yè)重組的特殊性稅務處理
【所屬章節(jié)】
本知識點屬于《稅法二》企業(yè)所得稅
【知識點】企業(yè)重組的特殊性稅務處理
企業(yè)重組的特殊性稅務處理
1.企業(yè)重組適用特殊性稅務處理條件：
(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;
(2)被收購、合并或分立部分資產或股權比例符合規(guī)定的比例;
(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;
(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合規(guī)定的比例;
(5)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。(一個目的，兩個比例，兩個12月)
2.企業(yè)重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
(1)企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。
(2)股權收購、資產收購的特殊稅務處理
股權收購和資產收購享受特殊性稅務處理的比例要求為：
①收購企業(yè)購買的股權或資產不低于被收購企業(yè)全部股權或全部資產的50%;
?、谑召徠髽I(yè)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
股權收購的特殊稅務處理
股權收購 | 收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%，股權支付金額不低于其交易支付總額的85% | 1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。（舊股換新股） |
2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。（新股換舊股） | ||
3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。 |
資產收購的特殊稅務處理
資產收購 | 受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的50%，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85% | 1.轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定 |
2.受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定 |
(3)企業(yè)合并的特殊性稅務處理：
?、倨髽I(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
?、谕豢刂葡虑也恍枰Ц秾r的企業(yè)合并。
《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》將企業(yè)合并劃分為兩大基本類型：同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。
企業(yè)合并的特殊稅務處理
合并 | 股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并 | 1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定 |
2.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼 | ||
3.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定 | ||
4.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率 |
【解釋】可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
被合并企業(yè)的虧損應當用被合并企業(yè)資產產生的利潤來彌補。
假定社會平均利潤率為最長期限的國債利率，被合并企業(yè)的凈資產公允價值同利率的乘積，就是未來被合并凈資產至少能產生的理論利潤，用這個利潤來彌補被合并企業(yè)的虧損。
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