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股權(quán)和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

（一）確認條件

對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，同時符合以下條件，可以選擇特殊性稅務(wù)處理：

1.具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或推遲繳納稅款為主要目的；

2.股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的。

（二）稅務(wù)處理

1.劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

2.劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

3.劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。

（三）適用范圍（2023年新增）

上述“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：

1.100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。（順流有償）

2.100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。（順流無償）

3. 100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。（逆流無償）

4.受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。（平流無償）

（四）不符合條件時的處理（2023年新增）

1.交易一方在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的，發(fā)生變化的交易一方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30日內(nèi)報告其主管稅務(wù)機關(guān)，同時書面通知另一方。另一方應(yīng)在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化報告其主管稅務(wù)機關(guān)。

2.上述情況發(fā)生變化后60日內(nèi)，原交易雙方應(yīng)按以下規(guī)定進行稅務(wù)處理：

（1）屬于上述第（三）項第1種規(guī)定情形的（順流有償），母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)；子公司按公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

屬于上述第（三）項第2種規(guī)定情形的（順流無償），母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

屬于上述第（三）項第3種規(guī)定情形的（逆流無償），子公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司應(yīng)按撤回或減少投資進行處理。

屬于上述第（三）項第4種規(guī)定情形的（平流無償），劃出方應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司根據(jù)交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值進行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

（2）交易雙方應(yīng)調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的應(yīng)納稅所得額及相應(yīng)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，向各自主管稅務(wù)機關(guān)申請調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，依法計算繳納企業(yè)所得稅。

所屬章節(jié)：第一章 企業(yè)所得稅

注：以上內(nèi)容選自彭婷老師2023年《稅法二》高效基礎(chǔ)班授課講義

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