2023年稅務(wù)師涉稅服務(wù)相關(guān)法律預(yù)習(xí)考點:有限責(zé)任公司的特別規(guī)定




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【所屬章節(jié)】
第十三章 公司法
【知識點】有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
(一)一人有限責(zé)任公司
1.股東資格
一人有限責(zé)任公司的股東是一個自然人或一個法人(2018年,2015年),且應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資,并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
2.組織機構(gòu)
一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會;法律規(guī)定的股東會職權(quán)由股東行使,當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。
3.審計
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
4.法人人格否認(rèn)
一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(二)國有獨資公司
國有獨資公司,是指國家單獨出資、由國務(wù)院或地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。
1.公司章程
國有獨資公司章程由“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)”制定,或由“董事會”制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。
2.股東會
(1)國有獨資公司不設(shè)股東會。
(2)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán),國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán),(2015單)決定公司的重大事項,但合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。
(3)重要的國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn),應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后,
報本級人民政府批準(zhǔn)。
3.董事會
(1)董事會中必須包括職工代表,職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生;其他董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。(2015單)
(2)設(shè)董事長1人,可以設(shè)副董事長。
(3)董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。
(4)國有獨資公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或解聘;(2015單)經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意,董事會成員可以兼任經(jīng)理。
(5)國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員,未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意,“不得在其他公司”或其他經(jīng)濟組織兼職。
4.監(jiān)事會
(1)監(jiān)事會成員不得少于5人,(2015年)其中職工代表的比例不得低于1/3。
(2)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派,但監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
(3)監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。
(4)國有獨資公司監(jiān)事會的職權(quán)范圍小于一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會。
5.經(jīng)理
國有獨資公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或解聘。
注:以上內(nèi)容選自楊千紫老師2022年《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》基礎(chǔ)班授課講義
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