股權轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓_2023年涉稅服務相關法律基礎知識點

來源：東奧會計在線責編：姜喆2023-09-25 11:40:17

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股權轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓_2023年涉稅服務相關法律基礎知識點

【內(nèi)容導航】

股權轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓

【所屬章節(jié)】

第十三章公司法

【知識點】股權轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓

股權轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓

一、股權轉(zhuǎn)讓

1.轉(zhuǎn)讓

公司章程		公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定
對內(nèi)轉(zhuǎn)讓		有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權
對外轉(zhuǎn)讓	征求同意	股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意
		股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓
	優(yōu)先購買權	（1）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應當予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)規(guī)定放棄轉(zhuǎn)讓的除外（2）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權（3）有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，未就其股權轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過1年的除外

2.其他

強制執(zhí)行

人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權

繼承

（1）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外

（2）其他股東優(yōu)先購買權原則上排除適用：有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據(jù)公司法規(guī)定行使優(yōu)先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外

一股二賣

（1）股權轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照民法典善意取得制度的規(guī)定處理

（2）原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任

二、股份讓限制

發(fā)起人

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

既有股份

公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

董監(jiān)高

（1）在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%

（2）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

（3）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

三、公司收購本公司股份

公司收購本公司股份	原則	公司不得收購本公司股份
	例外情形	減少公司注冊資本	自收購之日起10日內(nèi)注銷
		與持有本公司股份的其他公司合并	在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷
		股東因?qū)蓶\|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份
		將股份用于員工持股計劃或者股權激勵	（1）可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議（2）公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10% （3）在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷
		將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券
		上市公司為維護公司價值及股東權益所必需
質(zhì)押	公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的