有限合伙企業(yè)的設立_2024年涉稅服務相關法律預習考點
| 有限合伙企業(yè)的設立 | 合伙企業(yè)解散、清算 |
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有限合伙企業(yè)的設立
一、有限合伙企業(yè)的設立
人 | （1）有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下（2≤Y≤50）合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外 （2）有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人（有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)） | |
錢 | 出資形式 | （1）有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資 （2）有限合伙人不得以勞務出資 |
欠繳出資 | 有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任 【提示】有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資額 | |
名稱 | 有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣 | |
考點二 有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行
普通合伙人 | 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務；執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式 |
有限合伙人 | 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)（不執(zhí)行、不代表） |
【表見代表】第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任 | |
有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務： （1）參與決定普通合伙人入伙、退伙 （2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議 （3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所 （4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告 （5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料 （6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟 （7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟 （8）依法為本企業(yè)提供擔保（≠以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保） | |
損益分配 | 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外 |
考點三 合伙人財產(chǎn)份額
普通合伙人 | 有限合伙人 | ||
轉讓 | 對內 | 合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人 | |
對外 | 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意（在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外） | 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人（有限合伙企業(yè)的其他合伙人有優(yōu)先購買權） | |
出質 | 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意（合伙協(xié)議不得另有約定） | 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外（原則上可以） | |
考點四 合伙人忠實義務
普通合伙人 | 有限合伙人 | |
競業(yè) | 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務（絕對禁止） | 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外（原則上允許） |
自我交易 | 除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易（相對禁止） | 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外（原則上允許） |
考點五 合伙人個人債務清償
普通合伙人 | 有限合伙人 | |
不得抵銷、不得代位 | 合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利 | |
債權人可以主張 | 合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償 | |
人民法院強制執(zhí)行財產(chǎn)份額 | 人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉讓給他人的，依照規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結算 | 人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權 |
考點六 合伙人入伙、退伙法律后果
普通合伙人 | 有限合伙人 | |
入伙 | 新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任 | 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任 |
退伙 | 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任 | 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任 |
考點七 有限合伙人資格繼承
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
考點八 合伙人身份轉變
決議規(guī)則 | 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意 |
責任承擔 | 有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任 |
普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任 |
所屬章節(jié)：第十二章 合伙企業(yè)法
注：以上內容選自陳小球老師2023年《涉稅服務相關法律》高效基礎班授課講義
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