董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員_24年涉稅服務(wù)相關(guān)法律基礎(chǔ)知識(shí)點(diǎn)
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董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（掌握）
高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
1.任職資格
有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾2年；
（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾3年；
（5）個(gè)人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。
違反上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
2.忠實(shí)、勤勉義務(wù)
概括性規(guī)定 | （1）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益 （2）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意 （3）公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用上述規(guī)定（實(shí)際董事規(guī)則） | |
絕對(duì)禁止 | 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得有下列行為： （1）侵占公司財(cái)產(chǎn)、挪用公司資金 （2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ) （3）利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入 （4）接受他人與公司交易的傭金歸為己有 （5）擅自披露公司秘密 （6）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為 | |
相對(duì)禁止 | 自我交易 | 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過(guò) 【提示】董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用上述規(guī)定 |
謀取公司商業(yè)機(jī)會(huì) | 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。但是，有下列情形之一的除外： （1）向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過(guò) （2）根據(jù)法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，公司不能利用該商業(yè)機(jī)會(huì) | |
競(jìng)業(yè) | 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過(guò)，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任職公司同類的業(yè)務(wù) | |
董事會(huì)對(duì)上述三項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)決議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，其表決權(quán)不計(jì)入表決權(quán)總數(shù)。出席董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議 | ||
法律后果 | 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定（絕對(duì)禁止、相對(duì)禁止）所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有 | |
3.董、監(jiān)、高其他規(guī)定
列席股東會(huì)會(huì)議 | 股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢 |
董、高執(zhí)行職務(wù)致人損害 | （1）董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 （2）董事、高級(jí)管理人員存在故意或者重大過(guò)失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 |
控股股東、實(shí)控人連帶責(zé)任 | 公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任 |
董事責(zé)任保險(xiǎn) | （1）公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險(xiǎn) （2）公司為董事投保責(zé)任保險(xiǎn)或者續(xù)保后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)報(bào)告責(zé)任保險(xiǎn)的投保金額、承保范圍及保險(xiǎn)費(fèi)率等內(nèi)容 |
薪酬披露 | 股份有限公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況 |
所屬章節(jié)：第十三章 公司法
注：以上內(nèi)容選自陳小球老師2024考季《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》輕一基礎(chǔ)班授課講義
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