公司解散與清算_24年涉稅服務相關(guān)法律基礎(chǔ)知識點
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公司解散與清算（熟悉）
解散情形 | （1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn) 【提示】可以通過修改公司章程而存續(xù)（關(guān)聯(lián)“股東回購請求權(quán)”） （2）股東會決議解散 （3）因公司合并或者分立需要解散（此種解散無須清算） （4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷 （5）人民法院依法將公司予以解散（司法強制解散） |
自行清算 | （1）董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)組成清算組進行清算 （2）清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外 （3）清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任 |
指定清算 | （1）公司依照規(guī)定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的，利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算 （2）公司因依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷的，作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關(guān)，可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算 |
清算組職權(quán) | （1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 （2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人 （3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務 （4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款 （5）清理債權(quán)、債務 （6）分配公司清償債務后的剩余財產(chǎn) （7）代表公司參與民事訴訟活動 |
通知公告 | 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告 |
債權(quán)人應當自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)（在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償） | |
清算程序 | 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認 |
清償順序 | 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配 |
轉(zhuǎn)破產(chǎn)清算 | （1）申請：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產(chǎn)清算 （2）受理：人民法院受理破產(chǎn)申請后，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人 |
注銷登記 | 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記 |
簡易注銷程序 | （1）條件：公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務，或者已清償全部債務的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記 （2）通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于20日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在20日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記 （3）后果：公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對上述規(guī)定的內(nèi)容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任 |
強制注銷程序 | （1）公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷，滿3年未向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于60日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關(guān)可以注銷公司登記 （2）依照上述規(guī)定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響 |
所屬章節(jié)：第十三章 公司法
注：以上內(nèi)容選自陳小球老師2024考季《涉稅服務相關(guān)法律》輕一基礎(chǔ)班授課講義
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