企業(yè)重組的所得稅處理是指在稅法規(guī)定范圍內(nèi)的債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書對債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的行為，按照《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)規(guī)定，其所得稅事項可分三種情況處理：一種是以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù);第二種是將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán);第三種是“差額”結(jié)清債權(quán)債務(wù);因各種情況的性質(zhì)不同，當事人雙方在所得稅處理上也不盡相同。

一、以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)

(一)債務(wù)方的所得稅處理

債務(wù)人以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)應(yīng)當將其分解為以公允價值轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和償還債務(wù)兩項業(yè)務(wù)處理：

1、轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的處理

轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的價值應(yīng)當以公允價值確定，在沒有其他因素影響的前提下，會計處理上應(yīng)以公允價值登記相關(guān)財產(chǎn)的收入，以資產(chǎn)的計稅成本沖減賬面資產(chǎn)價值(售價核算的除外)，其公允價值扣除計稅成本和相關(guān)稅費(增值稅除外)后，如為正數(shù)，應(yīng)將其確定為當期所得，如為負數(shù)，應(yīng)將其確定為當期損失。

2、償還債務(wù)的處理

企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;

被收購、合并或分立部分資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例;

企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動;

重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定的比例;

企業(yè)合并，當事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

1、合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。

2、被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。

3、被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

【舉例】

1、吸收合并：A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)

則B及股東獲得的利益按照清算計算盈虧并承擔稅收責(zé)任;A按照接受B的公允價值(不是原計稅基礎(chǔ))確定新的計稅基礎(chǔ)。

股權(quán)和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理

1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得；

2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定；

3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。

股權(quán)定義

股權(quán)是有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產(chǎn)權(quán)益的一種綜合性權(quán)利，即股權(quán)是股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經(jīng)濟利益，并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。股權(quán)是股東在初創(chuàng)公司中的投資份額，即股權(quán)比例，股權(quán)比例的大小，直接影響股東對公司的話語權(quán)和控制權(quán)。

資產(chǎn)，是指企業(yè)過去的交易或者事項形成的，由企業(yè)擁有或者控制的，預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源。

①被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動；

②被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

企業(yè)合并，當事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

1、合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。

2、被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。

3、被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

【舉例】

1、吸收合并：A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)

則B及股東獲得的利益按照清算計算盈虧并承擔稅收責(zé)任；A按照接受B的公允價值（不是原計稅基礎(chǔ)）確定新的計稅基礎(chǔ)。

企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：

1、被收購方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

2、收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

3、被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

【例】2016年9月，A公司以500萬元的銀行存款購買B公司的部分經(jīng)營性資產(chǎn)，A公司購買B公司該部分經(jīng)營性資產(chǎn)的賬面價值420萬元，計稅基礎(chǔ)460萬元，公允價值500萬元。

一般性稅務(wù)處理方法的涉稅處理：

（1）B公司（轉(zhuǎn)讓方/被收購方）的稅務(wù)處理

（一）以現(xiàn)金清償債務(wù)

1、債務(wù)人的會計處理

借：應(yīng)付賬款等

貸：銀行存款

營業(yè)外收入——債務(wù)重組利得（差額）

2、債權(quán)人的會計處理

借：銀行存款