具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;被收購、合并或分立部分資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例;企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動;重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定的比例;企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
更新時間：2022-03-28 09:49:09 查看全文>>
企業(yè)重組的所得稅處理是指在稅法規(guī)定范圍內(nèi)的債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書對債務人的債務作出讓步的行為，按照《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)規(guī)定，其所得稅事項可分三種情況處理：一種是以非貨幣資產(chǎn)清償債務;第二種是將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán);第三種是“差額”結(jié)清債權(quán)債務;因各種情況的性質(zhì)不同，當事人雙方在所得稅處理上也不盡相同。
一、以非貨幣資產(chǎn)清償債務
(一)債務方的所得稅處理
債務人以非貨幣資產(chǎn)清償債務應當將其分解為以公允價值轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和償還債務兩項業(yè)務處理：
1、轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的處理
轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的價值應當以公允價值確定，在沒有其他因素影響的前提下，會計處理上應以公允價值登記相關(guān)財產(chǎn)的收入，以資產(chǎn)的計稅成本沖減賬面資產(chǎn)價值(售價核算的除外)，其公允價值扣除計稅成本和相關(guān)稅費(增值稅除外)后，如為正數(shù)，應將其確定為當期所得，如為負數(shù)，應將其確定為當期損失。
2、償還債務的處理
企業(yè)合并的特殊性稅務處理：
①企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%；
②同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。
企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
1、轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定；
2、受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
1、被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定（舊股換新股）；
2、收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定（新股換舊股）；
企業(yè)重組的特殊性稅務處理
企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。
企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務，對債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務暫不確認有關(guān)債務清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。
股權(quán)收購、資產(chǎn)收購的特殊稅務處理
股權(quán)收購和資產(chǎn)收購享受特殊性稅務處理的比例要求為：
收購企業(yè)購買的股權(quán)或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)或全部資產(chǎn)的50%；
收購企業(yè)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
（一）以現(xiàn)金清償債務
1、債務人的會計處理
借：應付賬款等
貸：銀行存款
營業(yè)外收入——債務重組利得（差額）
2、債權(quán)人的會計處理
借：銀行存款
1、企業(yè)法律形式改變
企業(yè)法律形式改變是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變。
2、債務重組
債務重組是指債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。
3、股權(quán)收購
股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。
股權(quán)支付：企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式。
企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。
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