公司分立的兩種形式的區(qū)別是派生分立和新設(shè)分立。

派生分立是指一個(gè)公司將部分財(cái)產(chǎn)依法分出，成立新公司的行為。

新設(shè)分立是指原企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

司法解釋

要約收購被收購公司董事會(huì)的義務(wù)

（1）被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對(duì)要約條件進(jìn)行分析，對(duì)股東是否接受要約提出建議，并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。

（2）董事會(huì)針對(duì)收購所作出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對(duì)收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。

（3）在收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，被收購公司董事會(huì)不得通過處置公司資產(chǎn)、對(duì)外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

（4）在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

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上市公司收購要約的規(guī)定是什么

上市公司要約收購禁售義務(wù)

采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

上市公司收購要約的規(guī)定

（1）收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但出現(xiàn)競爭要約的除外。

（2）在收購要約確定的承諾期內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

（3）在收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但出現(xiàn)競爭要約的除外。

上市公司收購競爭要約的規(guī)定

公司債券暫停上市的規(guī)定

公司有重大違法行為；

公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；

公司債券所募集資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；

未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；

公司最近2年連續(xù)虧損。

公司債券的上市條件

判定公司是否需要清算：

1.因合并、分立而解散公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，在解散時(shí)不需要清算。

2.公司債權(quán)債務(wù)無人承繼的，在解散時(shí)應(yīng)當(dāng)清算。

清算程序：

1.通知債權(quán)人

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)書面通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在全國或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上公告。

2.債權(quán)申報(bào)和登記

公司增資基本流程：各股東同意增資的股東會(huì)決議;修改或補(bǔ)充增資章程;投入增資資金(或聘請(qǐng)?jiān)u估公司進(jìn)行實(shí)物/無形資產(chǎn)評(píng)估);聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告;辦理工商、稅務(wù)等系列變更登記。

公司增資所需材料：營業(yè)執(zhí)照正副本原件;組織機(jī)構(gòu)代碼正本原件;稅務(wù)登記證正本原件;開戶許可證原件;法人股東身份證原件;公章、法人章、財(cái)務(wù)章、股東章;原公司驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件;原公司章程;股東會(huì)決議;章程修正;資產(chǎn)負(fù)債表、損益表(會(huì)計(jì)報(bào)表)復(fù)印件;銀行上個(gè)月對(duì)賬單復(fù)印件;密碼支付器、金融服務(wù)卡(必須提供);網(wǎng)銀動(dòng)態(tài)U盾。

設(shè)立公司流程：

核名-租辦公室-確定公司章程-辦理“銀行詢征函”-去銀行開立公司驗(yàn)資戶--辦理驗(yàn)資報(bào)告-注冊(cè)公司-刻章--辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證-去銀行開基本戶-辦理稅務(wù)登記-申請(qǐng)領(lǐng)購發(fā)票-最后就是要開始營業(yè)了。

注意每個(gè)月按時(shí)向稅務(wù)申報(bào)稅，即使沒有開展業(yè)務(wù)不需要繳稅，也要進(jìn)行零申報(bào)，否則會(huì)被稅務(wù)局罰款。

成立公司流程

第一步：企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)(工商管理局)。

需要資料：企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書;指定代表或者共同委托代理人的證明;投資人的主體資格證明或者自然人身份證件復(fù)印件;申請(qǐng)名稱冠以“中國”、“中華”、“國家”、“全國”、“國際”字詞的，提交國務(wù)院的批準(zhǔn)文件復(fù)印件。

第二步：去銀行開立驗(yàn)資用臨時(shí)存款賬戶。

第三步：注入資本并驗(yàn)資。

第四步：正式登記(工商管理局)：公司設(shè)立登記申請(qǐng)書;指定代表或者共同委托代理人證明;公司章程;股東的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件;驗(yàn)資證明;股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;