上市公司收購(gòu)及信息披露指引是為了規(guī)范上市公司收購(gòu)及權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露行為，維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定，保障投資者合法權(quán)益。

股東的出資形式有貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

根據(jù)2014年修訂的《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》，登記機(jī)關(guān)不再要求非貨幣出資必須經(jīng)過(guò)“具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)”。也就是說(shuō)，對(duì)非貨幣財(cái)產(chǎn)的評(píng)估作價(jià)，可以由股東協(xié)商一致確認(rèn)。

股東的義務(wù)：

出資義務(wù)；

善意行使股權(quán)的義務(wù)；

上市公司收購(gòu)的支付方式

上市公司收購(gòu)的支付方式有現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行。

在要約收購(gòu)期間，被收購(gòu)公司董事不得辭職。

收購(gòu)人在要約收購(gòu)期內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。

收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購(gòu)公司的所有股東，持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘?duì)待。

收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法“終止”上市交易。其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。

【解釋】上市條件之一：公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上。

上市公司收購(gòu)權(quán)益披露的制度：

進(jìn)行權(quán)益披露的情形

通過(guò)證券交易所的證券交易，或者通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、繼承、贈(zèng)與等方式，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的編制

5%～20%

投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

不得收購(gòu)上市公司的情形：

1.收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

2.收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

3.收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；

4.收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定的“不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形”；

5.法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。

擁有上市公司控制權(quán)的情形：

投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

投資者可實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%;

投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任;

投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響;

中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：

臨時(shí)報(bào)告重大事件的界定

公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生重大變化；

臨時(shí)報(bào)告重大事件的界定

公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生重大變化；