借殼上市是什么
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借殼上市是一個(gè)金融術(shù)語(yǔ)，指一家私人公司通過(guò)把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司(殼)，得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會(huì)被改名。
所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。要實(shí)現(xiàn)借殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。
直白地說(shuō)，借殼上市就是一家資產(chǎn)雄厚又沒(méi)有上市的公司，通過(guò)收購(gòu)、資產(chǎn)置換等方式獲得一家上市公司的控制權(quán)之后，將母公司投產(chǎn)注入達(dá)到母公司上市的效果。
構(gòu)成借殼上市的情形：上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重組上市，應(yīng)當(dāng)依法報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)：
1.購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。(資產(chǎn)總額比≥100%)
2.購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上。(營(yíng)收比≥100%)
3.購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上。(資產(chǎn)凈額比≥100%)
4.為購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上。(對(duì)價(jià)股份占原股本的比例≥100%)
5.上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)雖未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。
6.中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。
借殼上市的案例：
1.嘉和生物借殼億騰醫(yī)藥
背景：嘉和生物是一家創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)型生物制藥公司，主要從事腫瘤領(lǐng)域的創(chuàng)新藥開(kāi)發(fā)，但產(chǎn)品還在推進(jìn)商業(yè)化中，未能為公司提供收入，且累計(jì)虧損額較大。億騰醫(yī)藥是一家CSO(合同銷(xiāo)售組織)企業(yè)，專業(yè)代理賣(mài)藥，但上市困難，多次提交上市資料都未能順利發(fā)行。
過(guò)程：嘉和生物通過(guò)合并方式收購(gòu)億騰醫(yī)藥，合并后原億騰醫(yī)藥股東占合并公司77.43%股份，原嘉和生物股東占合并公司22.57%股份，億騰醫(yī)藥實(shí)際控制人倪昕成為新公司的控股股東。
意義：這是港交所設(shè)立18A規(guī)則以來(lái)，首例反向收購(gòu)案例。
2.長(zhǎng)江證券借殼石煉化
背景：長(zhǎng)江證券是國(guó)內(nèi)知名的證券公司，而石煉化則是一家傳統(tǒng)的石化企業(yè)。
過(guò)程：石煉化出售全部資產(chǎn)負(fù)債，騰出凈殼;然后新增股份吸收合并長(zhǎng)江證券;最后長(zhǎng)江證券向石煉化流通股股東支付對(duì)價(jià)。整個(gè)借殼上市方案騰殼、瘦身、注資、股改四步一氣連貫，堪稱經(jīng)典。
結(jié)果：長(zhǎng)江證券成功借殼上市，S石煉化更名為長(zhǎng)江證券。
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