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借殼上市是什么

來源：東奧會計在線責編：馮云旭 2023-08-17 09:51:15

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2025-06-27 05:24:43

借殼上市是什么

借殼上市是一個金融術(shù)語，指一家私人公司通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司(殼)，得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。

所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。要實現(xiàn)借殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。

直白地說，借殼上市就是一家資產(chǎn)雄厚又沒有上市的公司，通過收購、資產(chǎn)置換等方式獲得一家上市公司的控制權(quán)之后，將母公司投產(chǎn)注入達到母公司上市的效果。

構(gòu)成借殼上市的情形：上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重組上市，應(yīng)當依法報經(jīng)中國證監(jiān)會核準：

1.購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上。(資產(chǎn)總額比≥100%)

2.購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到100%以上。(營收比≥100%)

3.購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到100%以上。(資產(chǎn)凈額比≥100%)

4.為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上。(對價股份占原股本的比例≥100%)

5.上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到上述標準，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。

6.中國證監(jiān)會認定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

借殼上市的案例：

1.嘉和生物借殼億騰醫(yī)藥

背景：嘉和生物是一家創(chuàng)新驅(qū)動型生物制藥公司，主要從事腫瘤領(lǐng)域的創(chuàng)新藥開發(fā)，但產(chǎn)品還在推進商業(yè)化中，未能為公司提供收入，且累計虧損額較大。億騰醫(yī)藥是一家CSO(合同銷售組織)企業(yè)，專業(yè)代理賣藥，但上市困難，多次提交上市資料都未能順利發(fā)行。

過程：嘉和生物通過合并方式收購億騰醫(yī)藥，合并后原億騰醫(yī)藥股東占合并公司77.43%股份，原嘉和生物股東占合并公司22.57%股份，億騰醫(yī)藥實際控制人倪昕成為新公司的控股股東。

意義：這是港交所設(shè)立18A規(guī)則以來，首例反向收購案例。

2.長江證券借殼石煉化

背景：長江證券是國內(nèi)知名的證券公司，而石煉化則是一家傳統(tǒng)的石化企業(yè)。

過程：石煉化出售全部資產(chǎn)負債，騰出凈殼;然后新增股份吸收合并長江證券;最后長江證券向石煉化流通股股東支付對價。整個借殼上市方案騰殼、瘦身、注資、股改四步一氣連貫，堪稱經(jīng)典。

結(jié)果：長江證券成功借殼上市，S石煉化更名為長江證券。

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