2021CPA戰(zhàn)略主觀題記憶版——第五章:公司治理




CPA戰(zhàn)略,或許不是CPA考試中最難的一科,卻是最有趣的一科,內容貼近商業(yè)生活,通俗易懂,很多主觀題的案例故事性很強,可讀性強。以下是2021CPA戰(zhàn)略科目主觀題記憶版——第五章:公司治理,希望能幫助大家攻克CPA戰(zhàn)略主觀題。
文中星級的含義如下:
★★★★★ ,高頻考點,五年考到四次及以上,考試概率非常高;★★★★,次高頻考點,五年考到三次,考試概率比較高;★★★,中頻考點,今年考試概率較高;★★,中低頻考點,但今年有一定概率會考到;★,低頻考點,適當關注。
一、經理人對于股東的“內部人控制”問題的主要表現(xiàn)(★★★★)
(一)記憶內容 |
所有者與經營者之間雖然具有委托代理關系,但是由于存在著目標利益的不一致與信息的不對稱,企業(yè)的外部成員無法實施有效的監(jiān)督,從而使企業(yè)的內部成員能夠直接參與企業(yè)的戰(zhàn)略決策,并掌握大部分企業(yè)實際控制權,并以此來侵蝕作為外部人(股東)的合法權益,這就是所謂的“內部人控制”現(xiàn)象。 (1)一般認為違背忠誠義務導致的內部人控制問題的主要表現(xiàn): ? 工資、獎金等收入增長過快,侵占利潤; ? 建設個人帝國; ? 過高的在職消費; ? 盲目過度投資,經營行為短期化; ? 侵占資產,轉移資產; ? 會計信息作假、財務作假。 (2)一般認為違背勤勉義務導致的內部人控制問題的主要表現(xiàn): ? 經營過于穩(wěn)健、缺乏創(chuàng)新; ? 財務杠桿過度保守; ? 信息披露不完整、不及時; ? 敷衍偷懶不作為。 國有資產流失、會計信息失真是我國國企改革過程中的“內部人控制”的主要表現(xiàn)形式。 |
(二)記憶技巧 |
違背忠誠義務導致的內部人控制問題:收入→個人消費→資產作假 違背勤勉義務導致的內部人控制問題:過于穩(wěn)健→保守→披露→偷懶 |
二、經理人對于股東的“內部人控制”問題的基本對策(★★★)
(一)記憶內容 |
? 完善公司治理體系,加大監(jiān)督力度;(體系) ? 強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能,形成企業(yè)內部權力制衡體系;(監(jiān)事會) ? 加強內部審計工作,充分發(fā)揮內部審計的監(jiān)督職能,完善企業(yè)內部約束機制;(審計) ? 完善和加強公司的外部監(jiān)督體系,使利益相關者參與到公司的監(jiān)管中,再結合經濟、行政、法律等手段,構建對企業(yè)經營者的外部監(jiān)督機制。(外部監(jiān)督) |
(二)記憶技巧 |
體系→監(jiān)事會→審計→外部監(jiān)督 |
三、終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題的表現(xiàn)(★★★★)
(一)記憶內容 |
當資本市場缺乏對小股東利益的保護機制時,對公司經營活動具有控制力的大股東的行為就更加不容易被約束,他們可能以犧牲眾多的中小股東利益為代價,通過追求自利目標而非公司價值目標來實現(xiàn)自身利益最大化,從而導致終極股東的“隧道挖掘”問題。 (1)濫用公司資源:并非以占有公司資源為目的,但也未按照公司整體目標為行動導向的行為,違背了其作為代理人的勤勉義務。 (2)占用公司資源:終極股東通過各種方法將公司的利益輸送至自身的行為,違背了其作為代理人的忠實義務。 ①直接占用資源:指終極股東直接從公司將利益輸送給自己,表現(xiàn)為直接借款、利用控制的企業(yè)借款、代墊費用、代償債務、代發(fā)工資、利用公司為終極股東違規(guī)擔保、虛假出資。 ②關聯(lián)性交易。(關聯(lián)) a.商品服務交易活動:終極股東經常以高于市場的價格向公司銷售商品和提供服務,以低于市場價格向公司購買商品和服務,利用明顯的低價或高價來轉移利潤,進行利益輸送。 b.資產租用和交易活動:資產租用和交易活動與商品服務交易活動很相似,僅僅是交易的標的物不同。租用和交易的資產有房屋、土地使用權、機器設備、商標和專利等無形資產。 c.費用分攤活動:控股的終極股東常常利用費用分攤活動從上市公司獲取利益,進行“隧道挖掘”。 ③掠奪性財務活動。(掠財) a.內幕交易:指內幕人員根據(jù)內幕消息買賣證券或者幫助他人。 b.掠奪性融資:一些公司通過財務作假騙取融資資格、虛假包裝以及過度融資的行為,損害外部中小投資者利益。另外,公司向終極股東低價定向增發(fā)股票也屬于掠奪性融資行為。 c.掠奪性資本運作:有點類似于資產租用和交易活動,但是掠奪性資本運作的標的物是公司的股權,終極股東經常利用公司股權進行資本運作,實現(xiàn)相關公司的股權交易,經常是公司高價收購終極股東持有的其他公司股權,造成公司的利益流向了終極股東。 d.超額股利:以終極股東需求為導向的股利政策操縱。 |
(二)記憶技巧 |
濫用→占用[直接→關聯(lián)(商品→資產→費用)→掠財(內幕→融資→資本→股利)] |
四、終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題的對策(★★★)
(一)記憶內容 |
(1)完善小股東的代理投票權; (2)建立表決權排除制度; (3)累積投票制; (4)建立有效的股東民事賠償制度; (5)建立股東退出機制。 |
(二)記憶技巧 |
代理表決權→(憤怒)累積→賠償(精神損失)→退出 |
五、公司內部治理結構(★★)
(一)記憶內容 |
(1)股東大會:公司內部的最高權力機構和決策機構,行使決定公司重大問題的權力,決定公司關于合并、分立、解散、年度決算、利潤分配、董事會成員等重大事項。 (2)董事會:對股東大會負責,是股東大會閉幕期間公司常設的權力機構,是集體行使權力的機構,負責公司及其經營活動的指揮與管理。 (3)經理層:經理人是公司日常經營管理和行政事務的負責人,由公司董事會聘任,在法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定和董事會授權范圍內,代表公司從事業(yè)務活動的高級管理人員。 (4)監(jiān)事會:由股東代表和適當比例的公司職工代表組成,對董事和經理層進行監(jiān)督。 |
(二)記憶技巧 |
股東大會→董事會→經理層→監(jiān)事會,前三項逐步降低,監(jiān)事會監(jiān)督董事會和經理層。 |
六、外部治理機制(★)
(一)記憶內容 |
(1)資本市場:資本市場對經理人員行為的約束是通過接管和兼并方式進行的,也就是通過資本市場上對企業(yè)控制權的爭奪的方式進行的。(資本) (2)產品市場:一方面,在充分競爭的市場上,只有最有效率的企業(yè)才能生存,作為企業(yè)的經理人員自然也就面臨更大的壓力;另一方面,產品市場的競爭可以提供有關經理人員行為的更有價值的信息。(產品) (3)經理人市場:經理人員如果不努力,其業(yè)績表現(xiàn)就會不佳,聲譽就會下降。同時,經理人員也必須關心自己的名聲,因為只有信譽好了在未來才會有人愿意聘請他,他才能獲得更高的報酬。(經理) |
(二)記憶技巧 |
資本(關注)產品經理 |
七、公司治理基礎設施(★★★)
(一)記憶內容 |
(1)信息披露制度(信息) (2)中介機構(中介) (3)政府監(jiān)管(政府) (4)法律法規(guī)(法律) (5)媒體、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督(監(jiān)督) |
(二)記憶技巧 |
信息中介(受到)政府(和)法律監(jiān)督 |
八、審計委員會的職責(★)
(一)記憶內容 |
(1)檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序;(財務) (2)與公司外部審計機構進行交流;(外審) (3)對內部審計人員及其工作進行考核;(內審) (4)對公司的內部控制進行考核;(內控) (5)檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風險;(風險) (6)檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。(法律) |
(二)記憶技巧 |
財務→風險→內控→內審→外審→法律 記憶邏輯:因為公司的“財務”可能會有“風險”,所以要做好“內控”,還要進行“內審”和“外審”,但依然有可能會有問題發(fā)生,甚至會觸犯“法律”。 |
本文資料不屬于“押題”,僅為備考時的輔助學習資料,請考生理性使用。2021年CPA考試即將到來,小編希望各位考生抓緊時間備考,充分準備,從容應試。
注:以上部分內容來源于東奧名師肖迪老師的微博

名師簡介:肖迪。教授,學碩及MBA雙導師,管理學博士后,美國匹茲堡大學卡茨商學院訪問學者,浙江省“新世紀151人才工程”第三層次培養(yǎng)人員,受“之江青年社科學者行動計劃”項目資金支持。曾主持參與過多個省部級項目,撰寫的案例入選“全國百篇優(yōu)秀管理案例”。
授課特點:深入淺出、直擊重點、而又幽默詼諧,擅長運用實戰(zhàn)商業(yè)案例,將千頭萬緒的戰(zhàn)略課程化繁為簡,讓晦澀難懂的知識點變的生動有趣。幫助學員快速構建知識體系,輕松掌握疑難問題。
主講班次:A超級精品班、B零基礎過關班、C雙名師輕松過關?班、D暢聽無憂班