所有者與經(jīng)營(yíng)者之間雖然具有委托代理關(guān)系，但是由于存在著目標(biāo)利益的不一致與信息的不對(duì)稱(chēng)，企業(yè)的外部成員無(wú)法實(shí)施有效的監(jiān)督，從而使企業(yè)的內(nèi)部成員能夠直接參與企業(yè)的戰(zhàn)略決策，并掌握大部分企業(yè)實(shí)際控制權(quán)，并以此來(lái)侵蝕作為外部人（股東）的合法權(quán)益，這就是所謂的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。

（1）一般認(rèn)為違背忠誠(chéng)義務(wù)導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問(wèn)題的主要表現(xiàn)：

? 工資、獎(jiǎng)金等收入增長(zhǎng)過(guò)快，侵占利潤(rùn)；

? 建設(shè)個(gè)人帝國(guó)；

? 過(guò)高的在職消費(fèi)；

? 盲目過(guò)度投資，經(jīng)營(yíng)行為短期化；

? 侵占資產(chǎn)，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)；

? 會(huì)計(jì)信息作假、財(cái)務(wù)作假。

（2）一般認(rèn)為違背勤勉義務(wù)導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問(wèn)題的主要表現(xiàn)：

? 經(jīng)營(yíng)過(guò)于穩(wěn)健、缺乏創(chuàng)新；

? 財(cái)務(wù)杠桿過(guò)度保守；

? 信息披露不完整、不及時(shí)；

? 敷衍偷懶不作為。

國(guó)有資產(chǎn)流失、會(huì)計(jì)信息失真是我國(guó)國(guó)企改革過(guò)程中的“內(nèi)部人控制”的主要表現(xiàn)形式。

違背忠誠(chéng)義務(wù)導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問(wèn)題：收入→個(gè)人消費(fèi)→資產(chǎn)作假

違背勤勉義務(wù)導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問(wèn)題：過(guò)于穩(wěn)健→保守→披露→偷懶

? 完善公司治理體系，加大監(jiān)督力度；（體系）

? 強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，形成企業(yè)內(nèi)部權(quán)力制衡體系；（監(jiān)事會(huì)）

? 加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)督職能，完善企業(yè)內(nèi)部約束機(jī)制；（審計(jì)）

? 完善和加強(qiáng)公司的外部監(jiān)督體系，使利益相關(guān)者參與到公司的監(jiān)管中，再結(jié)合經(jīng)濟(jì)、行政、法律等手段，構(gòu)建對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的外部監(jiān)督機(jī)制。（外部監(jiān)督）

當(dāng)資本市場(chǎng)缺乏對(duì)小股東利益的保護(hù)機(jī)制時(shí)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有控制力的大股東的行為就更加不容易被約束，他們可能以犧牲眾多的中小股東利益為代價(jià)，通過(guò)追求自利目標(biāo)而非公司價(jià)值目標(biāo)來(lái)實(shí)現(xiàn)自身利益最大化，從而導(dǎo)致終極股東的“隧道挖掘”問(wèn)題。

（1）濫用公司資源：并非以占有公司資源為目的，但也未按照公司整體目標(biāo)為行動(dòng)導(dǎo)向的行為，違背了其作為代理人的勤勉義務(wù)。

（2）占用公司資源：終極股東通過(guò)各種方法將公司的利益輸送至自身的行為，違背了其作為代理人的忠實(shí)義務(wù)。

①直接占用資源：指終極股東直接從公司將利益輸送給自己，表現(xiàn)為直接借款、利用控制的企業(yè)借款、代墊費(fèi)用、代償債務(wù)、代發(fā)工資、利用公司為終極股東違規(guī)擔(dān)保、虛假出資。

②關(guān)聯(lián)性交易。（關(guān)聯(lián)）

a.商品服務(wù)交易活動(dòng)：終極股東經(jīng)常以高于市場(chǎng)的價(jià)格向公司銷(xiāo)售商品和提供服務(wù)，以低于市場(chǎng)價(jià)格向公司購(gòu)買(mǎi)商品和服務(wù)，利用明顯的低價(jià)或高價(jià)來(lái)轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，進(jìn)行利益輸送。

b.資產(chǎn)租用和交易活動(dòng)：資產(chǎn)租用和交易活動(dòng)與商品服務(wù)交易活動(dòng)很相似，僅僅是交易的標(biāo)的物不同。租用和交易的資產(chǎn)有房屋、土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備、商標(biāo)和專(zhuān)利等無(wú)形資產(chǎn)。

c.費(fèi)用分?jǐn)偦顒?dòng)：控股的終極股東常常利用費(fèi)用分?jǐn)偦顒?dòng)從上市公司獲取利益，進(jìn)行“隧道挖掘”。

③掠奪性財(cái)務(wù)活動(dòng)。（掠財(cái)）

a.內(nèi)幕交易：指內(nèi)幕人員根據(jù)內(nèi)幕消息買(mǎi)賣(mài)證券或者幫助他人。

b.掠奪性融資：一些公司通過(guò)財(cái)務(wù)作假騙取融資資格、虛假包裝以及過(guò)度融資的行為，損害外部中小投資者利益。另外，公司向終極股東低價(jià)定向增發(fā)股票也屬于掠奪性融資行為。

c.掠奪性資本運(yùn)作：有點(diǎn)類(lèi)似于資產(chǎn)租用和交易活動(dòng)，但是掠奪性資本運(yùn)作的標(biāo)的物是公司的股權(quán)，終極股東經(jīng)常利用公司股權(quán)進(jìn)行資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)相關(guān)公司的股權(quán)交易，經(jīng)常是公司高價(jià)收購(gòu)終極股東持有的其他公司股權(quán)，造成公司的利益流向了終極股東。

d.超額股利：以終極股東需求為導(dǎo)向的股利政策操縱。

（1）完善小股東的代理投票權(quán)；

（2）建立表決權(quán)排除制度；

（3）累積投票制；

（4）建立有效的股東民事賠償制度；

（5）建立股東退出機(jī)制。

（1）股東大會(huì)：公司內(nèi)部的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，行使決定公司重大問(wèn)題的權(quán)力，決定公司關(guān)于合并、分立、解散、年度決算、利潤(rùn)分配、董事會(huì)成員等重大事項(xiàng)。

（2）董事會(huì)：對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，是股東大會(huì)閉幕期間公司常設(shè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，是集體行使權(quán)力的機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司及其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理。

（3）經(jīng)理層：經(jīng)理人是公司日常經(jīng)營(yíng)管理和行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人，由公司董事會(huì)聘任，在法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定和董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的高級(jí)管理人員。

（4）監(jiān)事會(huì)：由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，對(duì)董事和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。

（1）資本市場(chǎng)：資本市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理人員行為的約束是通過(guò)接管和兼并方式進(jìn)行的，也就是通過(guò)資本市場(chǎng)上對(duì)企業(yè)控制權(quán)的爭(zhēng)奪的方式進(jìn)行的。（資本）

（2）產(chǎn)品市場(chǎng)：一方面，在充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)上，只有最有效率的企業(yè)才能生存，作為企業(yè)的經(jīng)理人員自然也就面臨更大的壓力；另一方面，產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)可以提供有關(guān)經(jīng)理人員行為的更有價(jià)值的信息。（產(chǎn)品）

（3）經(jīng)理人市場(chǎng)：經(jīng)理人員如果不努力，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)就會(huì)不佳，聲譽(yù)就會(huì)下降。同時(shí)，經(jīng)理人員也必須關(guān)心自己的名聲，因?yàn)橹挥行抛u(yù)好了在未來(lái)才會(huì)有人愿意聘請(qǐng)他，他才能獲得更高的報(bào)酬。（經(jīng)理）

（1）信息披露制度（信息）

（2）中介機(jī)構(gòu)（中介）

（3）政府監(jiān)管（政府）

（4）法律法規(guī)（法律）

（5）媒體、專(zhuān)業(yè)人士的輿論監(jiān)督（監(jiān)督）

（1）檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序；（財(cái)務(wù)）

（2）與公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流；（外審）

（3）對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核；（內(nèi)審）

（4）對(duì)公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核；（內(nèi)控）

（5）檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)；（風(fēng)險(xiǎn)）

（6）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。（法律）

財(cái)務(wù)→風(fēng)險(xiǎn)→內(nèi)控→內(nèi)審→外審→法律

記憶邏輯：因?yàn)楣镜摹柏?cái)務(wù)”可能會(huì)有“風(fēng)險(xiǎn)”，所以要做好“內(nèi)控”，還要進(jìn)行“內(nèi)審”和“外審”，但依然有可能會(huì)有問(wèn)題發(fā)生，甚至?xí)|犯“法律”。