【小編導(dǎo)言】外商投資企業(yè)的內(nèi)容不難，只要把郭守杰老師在課上講到的內(nèi)容掌握熟練，做題時(shí)就能有很清晰的解題思路了。小編每天發(fā)布若干條注會(huì)考試重要知識(shí)點(diǎn)，并輔以相關(guān)的配套習(xí)題，供學(xué)員們參考。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

所屬章節(jié)

知識(shí)點(diǎn)正文

相關(guān)習(xí)題

　　2013年注冊會(huì)計(jì)師考試報(bào)名時(shí)間為4月10日至4月26日，是時(shí)候進(jìn)入備考狀態(tài)!以下是2013年注會(huì)考試重要知識(shí)點(diǎn)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查的具體內(nèi)容和相關(guān)習(xí)題，注會(huì)起跑，你準(zhǔn)備好了嗎!

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　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》第三章外商投資企業(yè)法律制度第一節(jié)外商投資企業(yè)法律制度概述的內(nèi)容。

　　【重要知識(shí)點(diǎn)】：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查

　　1.并購安全審查的范圍

　　(1)外國投資者并購境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點(diǎn)、敏感軍事設(shè)施周邊企業(yè)，以及關(guān)系國防安全的其他單位;

　　(2)外國投資者并購境內(nèi)關(guān)系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎(chǔ)設(shè)施、重要運(yùn)輸服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)、重大裝備制造等企業(yè)，且實(shí)際控制權(quán)可能被外國投資者取得。

　　2.并購安全審查內(nèi)容

　　(1)并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國內(nèi)服務(wù)提供能力和有關(guān)設(shè)備設(shè)施的影響;

　　(2)并購交易對國家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行的影響;

　　(3)并購交易對社會(huì)基本生活秩序的影響;

　　(4)并購交易對涉及國家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響。

　　3.并購安全審查工作機(jī)制

　　我國建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查部際聯(lián)席會(huì)議制度，具體承擔(dān)并購安全審查工作。聯(lián)席會(huì)議在國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下，由發(fā)展改革委、商務(wù)部牽頭，根據(jù)外資并購所涉及的行業(yè)和領(lǐng)域，會(huì)同相關(guān)部門開展并購安全審查。聯(lián)席會(huì)議的主要職責(zé)是：

　　(1)分析外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)對國家安全的影響;

　　(2)研究、協(xié)調(diào)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查工作中的重大問題;

　　(3)對需要進(jìn)行安全審查的外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)交易進(jìn)行安全審查并作出決定。

　　4.并購安全審查程序

　　(1)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)按照規(guī)定，由投資者向商務(wù)部提出申請。兩個(gè)或者兩個(gè)以上外國投資者共同并購的，可以共同或確定一個(gè)外國投資者向商務(wù)部提出并購安全審查申請。對屬于安全審查范圍內(nèi)的并購交易，商務(wù)部應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)提請聯(lián)席會(huì)議進(jìn)行審查。

　　(2)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，國務(wù)院有關(guān)部門、全國性行業(yè)協(xié)會(huì)、同業(yè)企業(yè)及上下游企業(yè)認(rèn)為需要進(jìn)行并購安全審查的，可以向商務(wù)部提出進(jìn)行并購安全審查的建議，并提交有關(guān)情況的說明，商務(wù)部可要求利益相關(guān)方提交有關(guān)說明。屬于并購安全審查范圍的，商務(wù)部應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)將建議提交聯(lián)席會(huì)議。聯(lián)席會(huì)議認(rèn)為確有必要進(jìn)行并購安全審查的，可以決定進(jìn)行審查。

　　(3)聯(lián)席會(huì)議對商務(wù)部提請安全審查的并購交易，首先進(jìn)行一般性審查，對未能通過一般性審查的，進(jìn)行特別審查。并購交易當(dāng)事人應(yīng)配合聯(lián)席會(huì)議的安全審查工作，提供安全審查需要的材料、信息，接受有關(guān)詢問。一般性審查采取書面征求意見的方式進(jìn)行。聯(lián)席會(huì)議收到商務(wù)部提請安全審查的并購交易申請后，在5個(gè)工作日內(nèi)，書面征求有關(guān)部門的意見。有關(guān)部門在收到書面征求意見函后，應(yīng)在20個(gè)工作日內(nèi)提出書面意見。如有關(guān)部門均認(rèn)為并購交易不影響國家安全，則不再進(jìn)行特別審查，由聯(lián)席會(huì)議在收到全部書面意見后5個(gè)工作日內(nèi)提出審查意見，并書面通知商務(wù)部。如有部門認(rèn)為并購交易可能對國家安全造成影響，聯(lián)席會(huì)議應(yīng)在收到書面意見后5個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)特別審查程序。啟動(dòng)特別審查程序后，聯(lián)席會(huì)議組織對并購交易的安全評(píng)估，并結(jié)合評(píng)估意見對并購交易進(jìn)行審查，意見基本一致的，由聯(lián)席會(huì)議提出審查意見;存在重大分歧的，由聯(lián)席會(huì)議報(bào)請國務(wù)院決定。聯(lián)席會(huì)議自啟動(dòng)特別審查程序之日起60個(gè)工作日內(nèi)完成特別審查，或報(bào)請國務(wù)院決定。審查意見由聯(lián)席會(huì)議書面通知商務(wù)部。

　　(4)在并購安全審查過程中，申請人可向商務(wù)部申請修改交易方案或撤銷并購交易。

　　(5)商務(wù)部收到聯(lián)席會(huì)議書面審查意見后，在5個(gè)工作日內(nèi)將審查意見書面通知申請人，以及負(fù)責(zé)并購交易管理的地方商務(wù)主管部門。對不影響國家安全的，申請人可以按照有關(guān)規(guī)定，到具有相應(yīng)管理權(quán)限的相關(guān)主管部門辦理并購交易手續(xù)。對可能影響國家安全且并購交易尚未實(shí)施的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)終止交易。申請人未經(jīng)調(diào)整并購交易、修改申報(bào)文件并經(jīng)重新審查，不得申請并實(shí)施并購交易。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)行為對國家安全已經(jīng)造成或可能造成重大影響的，根據(jù)聯(lián)席會(huì)議審查意見，商務(wù)部會(huì)同有關(guān)部門終止當(dāng)事人的交易，或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除該并購行為對國家安全的影響。

　　5.并購安全審查要求

　　(1)對于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)從交易的實(shí)質(zhì)內(nèi)容和實(shí)際影響來判斷并購交易是否屬于并購安全審查的范圍。

　　(2)外國投資者不得以任何方式實(shí)質(zhì)規(guī)避并購安全審查，包括但不限于代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協(xié)議控制、境外交易等方式。

　　(3)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)未被提交聯(lián)席會(huì)議審查，或聯(lián)席會(huì)議經(jīng)審查認(rèn)為不影響國家安全的，若此后發(fā)生調(diào)整并購交易、修改有關(guān)協(xié)議文件、改變經(jīng)營活動(dòng)以及其他變化(包括境外實(shí)際控制人的變化等)，導(dǎo)致該并購交易屬于并購安全審查制度明確的并購安全審查范圍的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)停止有關(guān)交易和活動(dòng)，由外國投資者按照規(guī)定向商務(wù)部提交并購安全審查申請。

　　【相關(guān)習(xí)題】：

　　2013《經(jīng)濟(jì)法》第三章練習(xí)題：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查

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