2013《經(jīng)濟法》知識點：信息披露和公司決議

　　【東奧小編】我們一起學(xué)習(xí)2013注冊會計師考試《經(jīng)濟法》重要知識點：信息披露和公司決議。

　　證券法律制度名片：證券法律制度是調(diào)整有價證券的發(fā)行、交易、清算以及國家在證券監(jiān)管過程中所發(fā)生的各種社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。證券法律制度所調(diào)整的社會關(guān)系，既包括發(fā)行人、投資人以及證券中介服務(wù)機構(gòu)相互之間所發(fā)生的民事關(guān)系，又包括國家證券監(jiān)督管理機構(gòu)對證券市場主體進行引導(dǎo)、組織、協(xié)調(diào)和監(jiān)督過程中所發(fā)生的行政管理關(guān)系。證券法律制度的核心任務(wù)是保護投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.信息披露

　　2.公司決議

　　【所屬章節(jié)】：

　　【重要知識點】：信息披露和公司決議　　

　　1.信息披露

　　重大資產(chǎn)重組涉及上市公司的重大變化，屬于重大信息，應(yīng)當(dāng)及時披露。在披露之前，資產(chǎn)重組的各參與方都應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計劃、方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及相關(guān)進展情況和風(fēng)險因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。在諸多信息披露義務(wù)中，比較特殊的是盈利預(yù)測的信息披露要求：

　　(1)上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。

　　(2)當(dāng)上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上，或者上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)、同時購買其他資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。

　　(3)盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。

　　(4)重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預(yù)測報告預(yù)測金額的80%的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及出具盈利預(yù)測報告的相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現(xiàn)利潤未達到預(yù)測金額50%的，可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。

　　(5)上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書(或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書)中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析。

　　2.公司決議

　　上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

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