2013《經(jīng)濟法》知識點：上市公司股份轉讓的限制

　　【東奧小編】我們一起學習2013注冊會計師考試《經(jīng)濟法》重要知識點：上市公司股份轉讓的限制。

　　證券法律制度名片：證券法律制度是調(diào)整有價證券的發(fā)行、交易、清算以及國家在證券監(jiān)管過程中所發(fā)生的各種社會關系的法律規(guī)范的總稱。證券法律制度所調(diào)整的社會關系，既包括發(fā)行人、投資人以及證券中介服務機構相互之間所發(fā)生的民事關系，又包括國家證券監(jiān)督管理機構對證券市場主體進行引導、組織、協(xié)調(diào)和監(jiān)督過程中所發(fā)生的行政管理關系。證券法律制度的核心任務是保護投資者的合法權益，維護證券市場秩序。

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.上市公司股份轉讓的限制

　　【重要知識點】：上市公司股份轉讓的限制　

　　1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓;因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。

　　2.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓;因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。

　　3.董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓。

　　(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%(≤25%)。

　　(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份

　　(4)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

　�、偕鲜泄�司定期報告公告前30日內(nèi);

　�、谏鲜泄�司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);

　　③自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi);

　�、茏C券交易所規(guī)定的其他期間。

　　4.短線交易

　　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

　　(1)公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　(2)公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

　　5.證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

　　6.上市公司非公開發(fā)行的股票

　　(1)36個月

　　下列發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得轉讓：

　�、偕鲜泄�司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人;

　　②通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;

　�、鄱�事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

　　(2)12個月

　　除此之外的發(fā)行對象，認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得轉讓。

　　7.上市公司進行重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　(1)特定對象以“資產(chǎn)認購”而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得轉讓。

　　(2)屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉讓：

　�、偬囟▽ο鬄樯鲜泄�司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人。

　�、谔囟▽ο笸ㄟ^認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權。

　�、厶囟▽ο笕〉帽敬伟l(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。

　　8.5%+5%

　　(1)通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　(2)投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照上述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　9.上市公司的收購人

　　(1)收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后12個月內(nèi)不得轉讓。但是，收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守《上市公司收購管理辦法》有關豁免申請的有關規(guī)定。

　　(2)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

　　10.中介機構

　　(1)為“股票發(fā)行”出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。

　　(2)為“上市公司”出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

　　11.證券業(yè)從業(yè)人員

　　證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。

　　【相關習題】：

　　2013《經(jīng)濟法》練習題：股份轉讓

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