2014《經濟法》預習知識點：有限合伙企業(yè)

　　【小編導言】我們一起來學習2014《經濟法》預習知識點：有限合伙企業(yè)。

　　【內容導航】：

　　1.設立條件

　　2.事務執(zhí)行

　　3.利潤分配

　　4.交易

　　5.競爭

 　　6.出質

　　7.對外轉讓

　　8.個人的債務清償

　　9.入伙

　　10.退伙

　　11.合伙人的性質轉變

　　本知識點屬于《經濟法》科目第二章個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度第二單元合伙企業(yè)法律制度的內容。

　　【知識點】：有限合伙企業(yè)

　　1.設立條件

　　(1)合伙人

　�、儆邢藓匣锲髽I(yè)由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規(guī)定的除外。

　　【解釋】普通合伙企業(yè)的合伙人為2人以上，法律并未規(guī)定最高限額。

　�、谟邢藓匣锲髽I(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。(2007年案例分析題)

　�、蹏�有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

　　(2)企業(yè)名稱

　　有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　(3)合伙協(xié)議

　　有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議除符合普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議的規(guī)定外，還應當載明下列事項：

　　①普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;

　　②執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;

　�、蹐�(zhí)行事務合伙人的權限與違約處理辦法;

　　④執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序;

　�、萦邢藓匣锶巳牖�、退伙的條件、程序以及相關責任;

　�、抻邢藓匣锶撕推胀ê匣锶讼嗷マD變程序。

　　【相關鏈接】普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議應當載明的事項：(1)合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點;(2)合伙目的和合伙經營范圍;(3)合伙人的姓名或者名稱、住所;(4)合伙人的出資方式、數額和繳付期限;(5)利潤分配、虧損分擔方式;(6)合伙事務的執(zhí)行;(7)入伙與退伙;(8)爭議解決辦法;(9)合伙企業(yè)的解散與清算;(10)違約責任等。考生應注意的是，合伙企業(yè)的經營期限并非合伙協(xié)議必須記載的事項。

　　(4)出資

　�、儆邢藓匣锶瞬坏靡詣趧粘鲑Y。

　�、谟邢藓匣锶藨�當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　2.事務執(zhí)行

　　(1)有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　(2)有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

　　①參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　�、趯ζ髽I(yè)的經營管理提出建議;

　�、蹍⑴c選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;

　�、塬@取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;

　　⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;

　　⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　⑦執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

　�、嘁婪�為本企業(yè)提供擔保。

　　(3)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　3.利潤分配

　　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　4.交易

　　(1)有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(2)除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　　5.競爭

　　(1)有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(2)普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

　　6.出質

　　(1)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(2)普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　7.對外轉讓

　　(1)有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日“通知”(而非經同意)其他合伙人。

　　(2)除合伙協(xié)議另有約定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　8.個人的債務清償

　　(1)有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

　　(2)普通合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

　　9.入伙

　　(1)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其“認繳的出資額”(而非實繳)為限承擔責任。(2008年單選題)

　　(2)新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　10.退伙

　　(1)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

　　(2)普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

　　11.合伙人的性質轉變

　　(1)有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　(2)普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。