2014《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點(diǎn)：上市公司的股東大會

　　【小編導(dǎo)言】2014年注冊會計(jì)師報(bào)名時(shí)間為3月31日至4月25日，現(xiàn)階段進(jìn)入2014注會基礎(chǔ)備考期，是打牢基礎(chǔ)的重要階段，我們一起來學(xué)習(xí)2014《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點(diǎn)：上市公司的股東大會。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　(一)上市公司的股東大會

　　本知識點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第五章公司法律制度第五單元上市公司的內(nèi)容。

　　【知識點(diǎn)】：上市公司的股東大會

　　1.年會

　　上市公司的年度股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。

　　2.臨時(shí)股東大會

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：

　　(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);

　　(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)(以募集方式設(shè)立的股份有限公司，注冊資本即為實(shí)收股本總額);

　　(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí);

　　(4)董事會認(rèn)為必要時(shí);

　　(5)監(jiān)事會提議召開時(shí)。

　　【解釋】臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東。

　　3.股東大會的召集和主持

　　(1)股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”(≥1/2)的董事共同推舉一名董事主持。

　　(2)董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持。

　　(3)監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　4.股東的臨時(shí)提案權(quán)

　　(1)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會。

　　(2)董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。

　　5.股東大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　6.股東大會的決議方式

　　(1)一般決議(N條)：出席+>1/2

　�、賹ι鲜泄�司解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議;

　�、趯徸h批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng);

　�、圻x舉和更換獨(dú)立董事等等。

　　(2)特別決議(6條)：出席+≥2/3

　　①修改公司章程;

　�、谠黾踊蛘邷p少注冊資本;

　　③公司合并、分立、解散;

　�、茏兏�公司形式。

　　⑤上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　�、奚鲜泄�司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。(見第6章)

　　【相關(guān)鏈接1】上市公司股東大會就增發(fā)事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【相關(guān)鏈接2】非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票的，發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。(見第6章)

　　【相關(guān)鏈接3】出資人組對重整計(jì)劃草案中涉及出資人權(quán)益調(diào)整事項(xiàng)的表決，經(jīng)參與表決的出資人所持表決權(quán)2/3以上通過的，即為該組通過重整計(jì)劃草案。

　　(3)為股東提供擔(dān)保：回避+出席+>1/2

　　股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　(4)回避+出席+≥2/3

　�、偕鲜泄�司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集說明書約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意;股東大會進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。

　�、谏鲜泄�司非公開發(fā)行股票，本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決，該事項(xiàng)由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　�、凵鲜泄�司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，該事項(xiàng)由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。(見第6章)

　　7.累積投票制

　　控股股東控股比例在30%以上的上市公司，股東大會選舉董事、監(jiān)事時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。

　　8.會議記錄

　　股東大會的會議記錄由“主持人和出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名。

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