2015《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)考點(diǎn)：未盡出資義務(wù)的法律后果

　　【小編導(dǎo)言】現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會(huì)預(yù)習(xí)備考期，是梳理考點(diǎn)的寶貴時(shí)期，我們一起來學(xué)習(xí)2015《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)考點(diǎn)：未盡出資義務(wù)的法律后果。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.在公司內(nèi)部

　　2.對(duì)債權(quán)人

　　3.能否提出訴訟時(shí)效抗辯?

　　4.幾個(gè)特殊問題

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第六章公司法第一單元股東的出資的內(nèi)容。

　　【知識(shí)點(diǎn)】：未盡出資義務(wù)的法律后果

　　1.在公司內(nèi)部

　　(1)全面履行

　　股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

　　(2)股東權(quán)利

　　股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的“合理限制”，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。

　　(3)股東資格(2013年多選題)

　　有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)(不包括未全面履行)，經(jīng)公司催告，在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司以“股東會(huì)決議”(而非董事會(huì)決議)解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。

　　2.對(duì)債權(quán)人

　　(1)未盡出資義務(wù)的股東

　　公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

　　(2)其他發(fā)起人

　　股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

　　3.能否提出訴訟時(shí)效抗辯?

　　(1)股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

　　(2)公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時(shí)效期間，其依照規(guī)定請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)超過訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

　　4.幾個(gè)特殊問題

　　(1)未盡出資義務(wù)即股權(quán)轉(zhuǎn)讓(2012年單選題)

　　有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人依照規(guī)定對(duì)該股東提起承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的訴訟，同時(shí)請(qǐng)求受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。但是，受讓人對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)�，人民法院�?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

　　(2)董事、高級(jí)管理人員

　　股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，原告請(qǐng)求未盡忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

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