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上市公司的董事會

分享: 2015-1-12 13:21:05東奧會計在線字體:

  2015《經(jīng)濟法》預習考點:上市公司的董事會

  【小編導言】現(xiàn)階段進入2015年注會預習備考期,是梳理考點的寶貴時期,我們一起來學習2015《經(jīng)濟法》預習考點:上市公司的董事會。

  【內(nèi)容導航】:

  1.上市公司的董事會


  【所屬章節(jié)】:

  本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第六章公司法第五單元上市公司的組織機構(gòu)的內(nèi)容。

  【知識點】:上市公司的董事會

  1.股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責任公司相同。

  2.董事會的組成

  (1)股份有限公司董事會成員為5~19人,董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

  (2)董事會設董事長1人,“可以”(而非必須)設副董事長。

  3.董事會的會議制度

  (1)董事會會議每年度至少召開2次會議,每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

  (2)董事會會議應有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。(2013年案例分析題)

  (3)董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

  (4)董事因故不能出席會議的,可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席,委托書中應載明授權(quán)范圍。

  (5)董事會的會議記錄由“出席會議的董事”(不包括列席會議的監(jiān)事)簽名。

  4.臨時董事會的召開條件

  (1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;

  (2)1/3以上董事提議;

  (3)監(jiān)事會提議。

  5.董事會的決議方式

  (1)全體+>1/2

  董事會作出決議(如選舉董事長、更換高級管理人員)必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”通過。

  (2)出席+≥2/3

  上市公司應由董事會審批的對外擔保,必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事審議同意并作出決議。

  (3)回避+>1/2

  上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,應將該事項提交上市公司股東大會審議。

  (4)回避+>1/2+≥2/3

  管理層收購應當經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議,且取得2/3以上的獨立董事同意后,提交公司股東大會審議,經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。(見第7章)

  6.損失賠償

  董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,“參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  7.決議無效或者撤銷之訴

  (1)公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

  (2)股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日60日內(nèi),請求人民法院撤銷。

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責任編輯:龍貓的樹洞

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