2015《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點(diǎn)：全面要約，還是部分要約？

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會(huì)基礎(chǔ)備考期，是全面梳理考點(diǎn)的寶貴時(shí)期，我們一起來(lái)學(xué)習(xí)2015《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點(diǎn)：全面要約，還是部分要約？。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.通過(guò)證券交易所的證券交易

　　2.協(xié)議收購(gòu)

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第七章證券法律制度第六單元上市公司收購(gòu)的內(nèi)容。

　　【知識(shí)點(diǎn)】：全面要約，還是部分要約？

　　1.通過(guò)證券交易所的證券交易

　　投資者通過(guò)證券交易所的證券交易，持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%，繼續(xù)增持股份的，即觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。

　　2.協(xié)議收購(gòu)

　　(1)正好等于30%

　　如果收購(gòu)人恰好在30%的時(shí)點(diǎn)上停下來(lái)，并不觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。如果繼續(xù)增持股份的，收購(gòu)人可以采取“部分要約”的方式，也可以主動(dòng)發(fā)起“全面要約收購(gòu)”。

　　(2)不踩剎車(chē)、直接超過(guò)30%

　　如果協(xié)議收購(gòu)導(dǎo)致收購(gòu)人持有目標(biāo)公司的股權(quán)一下子超過(guò)30%(例如甲上市公司的控股股東乙公司將其持有的甲上市公司40%的股權(quán)全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給丙公司)，首先收購(gòu)人(丙公司)應(yīng)當(dāng)考慮是否可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免，如果符合法定的豁免條件，取得了豁免，無(wú)需進(jìn)行要約收購(gòu);

　　如果收購(gòu)人申請(qǐng)了豁免但未取得豁免，收購(gòu)人可以在接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予豁免通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的目標(biāo)公司股份減持到30%或者30%以下。否則，收購(gòu)人必須向目標(biāo)公司(甲上市公司)除協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的股東(乙公司)之外的“所有剩余股東”發(fā)出收購(gòu)其所持“全部股份”的要約，即觸發(fā)了強(qiáng)制性的全面要約收購(gòu)義務(wù)。

　　全面要約發(fā)出后，有可能導(dǎo)致收購(gòu)人一下子持有目標(biāo)公司的股權(quán)，目標(biāo)公司只能退市。這是大多數(shù)收購(gòu)人不愿意看到的結(jié)局(本來(lái)還夢(mèng)想通過(guò)上市公司增發(fā)再圈錢(qián)呢)。