異議股權(quán)回購(gòu)——注會(huì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)解讀

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線(xiàn)責(zé)編：馮婷婷2024-04-28 17:20:25

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異議股權(quán)回購(gòu)這一知識(shí)點(diǎn)在2024年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法科目中發(fā)生了重大調(diào)整，是注會(huì)考試復(fù)習(xí)備考中的重點(diǎn)內(nèi)容。

異議股權(quán)回購(gòu)-大

異議股權(quán)回購(gòu)

條文依據(jù)：《公司法（2023年修訂）》第89、162、163條。

【T89】有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；

（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)。

【T162】有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股份，公開(kāi)發(fā)行股份的公司除外：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；

（2）公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；

（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)。

【T163】公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（1）減少公司注冊(cè)資本；

（2）與持有本公司股份的其他公司合并；

（3）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（4）股東因?qū)蓶|會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；

（5）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（6）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

項(xiàng)目		有限責(zé)任公司	未公開(kāi)發(fā)行股份的股份有限公司	公開(kāi)發(fā)行股份的股份有限公司
適用情形	公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件	對(duì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東	對(duì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東	無(wú)權(quán)請(qǐng)求回購(gòu)
	公司合并、分立	對(duì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東	對(duì)該項(xiàng)決議持異議的股東	對(duì)該項(xiàng)決議持異議的股東
	公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)	對(duì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東	對(duì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東	無(wú)權(quán)請(qǐng)求回購(gòu)
	公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過(guò)決議修改公司章程使公司存續(xù)	對(duì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東	對(duì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東	無(wú)權(quán)請(qǐng)求回購(gòu)
行使程序	自股東會(huì)決議作出之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)（份）收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟
回購(gòu)價(jià)格	合理價(jià)格（股份有限公司股東對(duì)公司合并、分立持異議的除外）
對(duì)回購(gòu)股權(quán)（份）的處置要求	應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo)

解讀

回購(gòu)類(lèi)型	適用公司類(lèi)型	適用情形	要求
依T89回購(gòu)	有限公司	5種	投反對(duì)票	合理價(jià)格	6m轉(zhuǎn)注
依T162回購(gòu)	未公開(kāi)發(fā)行股份的股份公司	3種	投反對(duì)票	合理價(jià)格	6m轉(zhuǎn)注
依T163回購(gòu)	股份公司	2種	持異議	無(wú)要求	6m轉(zhuǎn)注

提示：有限責(zé)任公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。公司收購(gòu)后應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。

此知識(shí)點(diǎn)是注會(huì)考試中的重點(diǎn)內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)掌握。

(本文為東奧會(huì)計(jì)在線(xiàn)原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載)

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