非上市公眾公司定向發(fā)行股票_25年注會經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點

來源：東奧會計在線責(zé)編：李雪婷2025-06-17 15:41:25

報名指導(dǎo)

資料下載

課程領(lǐng)劵

專享福利

報考科目數(shù)量

3科

學(xué)習(xí)時長

日均>3h

注會經(jīng)濟(jì)法考試中常以實際案例為背景，考查考生運(yùn)用法律知識解決問題的能力。這就要求考生在學(xué)習(xí)過程中，多接觸各類典型案例，分析案例中的法律關(guān)系和爭議焦點。以下是25年注會經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點精講，快來打卡學(xué)習(xí)吧！

《經(jīng)濟(jì)法》各章學(xué)習(xí)要點匯總> | 備考資料注冊免費(fèi)領(lǐng)取>

非上市公眾公司定向發(fā)行股票_25年注會經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點

【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第六單元：股票公開發(fā)行——非上市公眾公司

【知識點】

非上市公眾公司定向發(fā)行股票

1.特定對象的范圍

（1）公司股東；

（2）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工（核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)）；（2022年案例分析題，據(jù)回憶）

（3）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織（股票未開轉(zhuǎn)讓的公司，此類發(fā)行對象不得超過35名）。

2.董事會、股東會的表決（2022年案例分析題，據(jù)回憶）

（1）絕對多數(shù)通過

發(fā)行應(yīng)經(jīng)董事會、股東會決議。股東會決議應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（2）關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除

董事會、股東會決議確定具體發(fā)行對象的，董事、股東參與認(rèn)購或者與認(rèn)購對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。

（3）授權(quán)資本制

根據(jù)公司章程以及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定，股票公開轉(zhuǎn)讓的公司年度股東會可以授權(quán)董事會向特定對象發(fā)行股票，該項授權(quán)的有效期不得超過公司下一年度股東會召開日。（公司法已經(jīng)擴(kuò)大授權(quán)資本制的適用范圍）

3.簡易程序發(fā)行

（1）簡易之處

公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向發(fā)行說明書、符合《證券法》規(guī)定的律師事務(wù)所出具的法律意見書、符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。符合簡易程序發(fā)行條件的，無須提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務(wù)所出具的法律意見書。

（2）適用簡易程序的條件

①股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司向公司前10名股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工定向發(fā)行股票。

②連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過2000 萬元。

③董事會決議中應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量，且公司不得存在以下情形：

（A）公司股東會授權(quán)董事會向特定對象發(fā)行股票的；

（B）認(rèn)購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的；（2022年案例分析題，據(jù)回憶）

（C）發(fā)行股票導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變動的；

（D）本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的；

（E）公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員最近12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會給予行政處罰或采取監(jiān)管措施、被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取紀(jì)律處分的。

4.發(fā)行期限

股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次注冊、分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以注冊之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。

● ● ●