非上市公眾公司定向發(fā)行股票_25年注會經(jīng)濟法學習要點

來源：東奧會計在線責編：李雪婷2025-06-17 15:41:25

報名指導

資料下載

課程領劵

專享福利

報考科目數(shù)量

3科

學習時長

日均>3h

注會經(jīng)濟法考試中常以實際案例為背景，考查考生運用法律知識解決問題的能力。這就要求考生在學習過程中，多接觸各類典型案例，分析案例中的法律關系和爭議焦點。以下是25年注會經(jīng)濟法學習要點精講，快來打卡學習吧！

《經(jīng)濟法》各章學習要點匯總> | 備考資料注冊免費領取>

非上市公眾公司定向發(fā)行股票_25年注會經(jīng)濟法學習要點

【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第六單元：股票公開發(fā)行——非上市公眾公司

【知識點】

非上市公眾公司定向發(fā)行股票

1.特定對象的范圍

（1）公司股東；

（2）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工（核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東會審議批準）；（2022年案例分析題，據(jù)回憶）

（3）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織（股票未開轉讓的公司，此類發(fā)行對象不得超過35名）。

2.董事會、股東會的表決（2022年案例分析題，據(jù)回憶）

（1）絕對多數(shù)通過

發(fā)行應經(jīng)董事會、股東會決議。股東會決議應經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

（2）關聯(lián)表決權排除

董事會、股東會決議確定具體發(fā)行對象的，董事、股東參與認購或者與認購對象存在關聯(lián)關系的，應當回避表決。

（3）授權資本制

根據(jù)公司章程以及全國股轉系統(tǒng)的規(guī)定，股票公開轉讓的公司年度股東會可以授權董事會向特定對象發(fā)行股票，該項授權的有效期不得超過公司下一年度股東會召開日。（公司法已經(jīng)擴大授權資本制的適用范圍）

3.簡易程序發(fā)行

（1）簡易之處

公司應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向發(fā)行說明書、符合《證券法》規(guī)定的律師事務所出具的法律意見書、符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。符合簡易程序發(fā)行條件的，無須提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意見書。

（2）適用簡易程序的條件

①股票公開轉讓的公眾公司向公司前10名股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工定向發(fā)行股票。

②連續(xù)12個月內發(fā)行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過2000 萬元。

③董事會決議中應當明確發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量，且公司不得存在以下情形：

（A）公司股東會授權董事會向特定對象發(fā)行股票的；

（B）認購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的；（2022年案例分析題，據(jù)回憶）

（C）發(fā)行股票導致公司控制權發(fā)生變動的；

（D）本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的；

（E）公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員最近12 個月內被中國證監(jiān)會給予行政處罰或采取監(jiān)管措施、被全國股轉系統(tǒng)采取紀律處分的。

4.發(fā)行期限

股票公開轉讓的公眾公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次注冊、分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以注冊之日起，公司應當在3個月內首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在12個月內發(fā)行完畢。

● ● ●